公告日期：2021-04-22

中信证券股份有限公司

关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年四月

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐人与发行人的关联关系...... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 8
一、保荐结论...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件...... 9
五、发行人面临的主要风险...... 12
六、发行人的发展前景评价...... 13
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...... 18
八、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人情形的核查...... 19
保荐代表人专项授权书...... 22

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“保荐机构”）接受山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任鸥玛软件首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称及释义与《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称及释义具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）项目保荐代表人及其保荐业务主要执业情况

本次具体负责的保荐代表人为胡宇和牛振松。其保荐业务执业情况如下：
胡宇，男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。先后参与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业、河南规划院等企业的首次公开发行项目；众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目；冰轮环境、喜临门、冀东水泥可转债项目；中国银行非公开发行优先股项目等。

牛振松，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。先后参与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳首次公开发行项目，丰光精密精选层项目；桃李面包非公开发行、可转债项目、利群股份可转债项目；华远地产借壳上市项目等。

（二）项目协办人及其保荐业务主要执业情况

本次鸥玛软件首次公开发行股票项目的协办人为程显宁，其保荐业务执业情况如下：

程显宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师。曾参与利群股份、英派斯首次公开发行项目；利群股份可转债项目；丰光精密精选层项目等。

（三）项目组其他人员及其保荐业务主要执业情况

其他参与本次鸥玛软件首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：张刚、王辰璐、赵景辉，其保荐业务执业情况如下：

张刚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、律师。主要参与了博通集成首次公开发行项目；晶导微电子首次公开发行项目；利群股份可转债项目；丰光精密精选层项目。

王辰璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，律师。主要参与……
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