公告日期：2021-06-04

关于

《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
之回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：

贵所于2020年8月5日出具的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010270号）（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题

宋体（加粗、不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）： 对招股说明书（申报稿）的修改及 2020 年年报涉及的修改

楷体（不加粗）： 对招股说明书（申报稿）的引用

目录

问题 1：关于客户稳定性和行业竞争情况...... 4
问题 2：关于供应商...... 44
问题 3：关于收入确认 ...... 75
问题 4：关于收入划分 ...... 88
问题 5：关于收入...... 95
问题 6：关于财务内部控制 ...... 132
问题 7：关于成本归集分配政策和无纸化考试与网上评卷服务成本...... 139
问题 8：关于软件开发与技术支持服务、硬件产品成本...... 163
问题 9：关于毛利率...... 166
问题 10：关于期间费用...... 187
问题 11：关于应收账款 ...... 205
问题 12：关于固定资产...... 213
问题 13：关于应付账款和预收账款...... 220
问题 14：关于现金流...... 225
问题 15：关于历史沿革...... 233
问题 16：关于部分人员存在事业编...... 243
问题 17：关于审核关注要点...... 246
问题 18：关于资质证书...... 251
问题 19：关于核心技术...... 259
问题 20：关于销售模式...... 280
问题 21：关于疫情影响...... 287
问题 22：关于考试事故 ...... 292
问题 23：关于同业竞争...... 295
问题 24：关于国有产权登记及烟台信贞添盈股权投资中心出资情况...... 307
问题 25：关于募投项目...... 310
问题 26：关于发行人独立董事的独立性...... 316

问题 1：关于客户稳定性和行业竞争情况

招股说明书披露，我国考试种类繁多、受众较广，考试信息化服务的对象以国家部委、事业单位为主，该领域已成规模的企业屈指可数，行业内的先入者对行业客户具有锁定效应，具备很强的客户黏性。同时，报告期内发行人前五大客户贡献收入占比分别为60.86%、51.71%和51.19%，发行人主要是通过参与招标、商务谈判的方式获取客户。请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况、下游相关部委需求、考试信息化行业竞争态势、发行人主营业务发展历程、考试信息化市场规模等，增加同行业可比公司情况（如佳发教育），详细分析并补充披露发行人在技术、市场开拓、服务、考点覆盖等方面的竞争优劣势、发行人先发优势的具体体现、报告期内发行人市场占有率及变动原因。

（2）结合国内同类大型考试相关信息化服务提供商的基本情况、其他省份高考和高中学业水平考试相关信息化服务商情况、客户更换相关服务商的难易程度、行业内客户开拓方式、发行人新客户开拓情况、报告期内发行人客户流失情况等，补充披露发行人相关业务是否可能被同行业竞争对手替代、发行人获取竞争对手客户的难易程度、发行人 2019 年资产评估考试未中标的原因，并结合相关情况进一步披露发行人相关业务经营的稳定性、行业竞争是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

（3）分无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务的前五大客户情况、销售金额及占比，销售金额变动原因。

（4）补充披露发行人向不同业务前五大客户销售内容、产品、销售协议的主要条款，包括但不限于销售价格条款、结算方式、信用期、合同期限等，相关协议是否为一年一签，如是，请披露发行人与客户合作的稳定性、是否存在续约风险。

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