公告日期：2021-06-04

关于

《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
之回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：

贵所于2021年3月26日出具的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010401号）（以下简称“《落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《落实函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题

宋体（加粗、不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）： 对招股说明书的修改及 2020 年年报涉及的修改

楷体（不加粗）： 对招股说明书的引用

目录

问题 1、关于毛利率较高且远高于同行业可比公司全美在线和海云天...... 3
问题 2、关于 2020 年第四季度收入和净利润...... 37
问题 3、关于考点服务供应商...... 58
问题 4、关于市场变化、疫情影响及市场竞争能力...... 62
问题 5、关于产品技术水平...... 80
问题 6、关于考试事故风险防范。...... 86
问题 7、关于历史沿革...... 90

问题 1、关于毛利率较高且远高于同行业可比公司全美在线和海云天

根据审核问询回复：

（1）报告期内，无纸化考试（会计专业技术资格考试）的毛利率分别为 80.4%、81.49%、81.65%、81.37%，高于其他考试项目，主要原因是会计专业技术资格考试的考点主要由各省财政部门负责，不需公司承担。

（2）海云天与公司的业务较为相近，但与公司业务集中于全国统一考试及省级考试不同，海云天地市级考试业务较多，地市级考试的规模相对较小，对服务商无大规模考试服务经验的要求，因此进入门槛较低，参与业务竞争的服务商较多，竞争更为激烈。地市级考试的客户较为分散，与全国统一考试相比，服务商要实现相同规模的收入，对地市级考试服务进行的是前期准备工作所付出的成本更高。

（3）全美在线主要侧重于考试、人才测评全过程服务，其向客户提供的服务涉及的环节较多，涉及的客户群体更为广泛，相应项目实施成本较大，使得整体业务毛利率偏低。

经查询公开资料：

（1）根据海云天的重组报告书及拓维信息的定期报告，海云天智能考试服务主要为司法考试、会计职称考试、证券从业、注册会计师考试，均为全国性考试。网上评卷服务主要为英语四六级考试、中高考、研究生入学考试、成人自考，其中高考服务18各省，市场份额45%，中考服务150个地市城市，市场份额45%，网上评卷服务的主要项目市场份额占比较大。网上评卷服务主要为人工成本、不需要采购考点服务，项目实施成本不高。

（2）根据全美在线的招股说明书，全美在线主要服务的考试项目为注册会计师考试、注册税务师考试、全国导游资格证等全国性考试，主要客户有基金业协会、期货业协会、中注协、税务师协会等，与发行人不存在较大差异；提供的服务内容仅比发行人多一个发放证书的环节，两者主要成本均为考点服务采购成
本和人工成本，成本构成与发行人不存在较大差异。

请发行人补充披露：

（1）为会计专业技术资格考试提供服务的具体各环节服务内容及成本占比，发行人在各环节投入内容、实现功能；报告期各期无纸化考试（会计专业技术资格考试）在各省市的客户、收入获取方式、合作渊源及起始合作时间、收入金额、服务单价及毛利率情况，对于非首次合作的单位，相关定价、成本各期差异，不同地区的定价差异情况及其合理性，全国及各地该业务的竞争情况及竞争对手参与情况，是否存在某一地区服务单价或毛利率较高的情形，如是，请说明原因及合理性；结合发行人服务内容的难易程度、人员配置等，说明人工及劳务成本与其业务规模的匹配性、毛利率远高于其他项目的合理性。

（2）网上评卷具体服务内容、具体各环节及发行人投入内容、人工配置、人员配置与业务量的具体匹配关系，说明各主要项目人员配置与业务量的匹配性、网上评卷服务毛利率较高的合理性。

（3）结合行业竞争的充分性、不同考试项目服务单价的差异性、考点服务采购成本、无纸化考试服务和网上评卷业务对……
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