公告日期：2021-06-04

关于

《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
之回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：

贵所于2020年12月21日出具的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010985号）（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题

宋体（加粗、不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）： 对招股说明书（申报稿）的修改及 2020 年年报涉及的修改

楷体（不加粗）： 对招股说明书（申报稿）的引用

目录

问题 1、关于历史沿革...... 4
问题 2、关于销售模式 ......11
问题 3、关于 2020 年业绩情况...... 20
问题 4、关于供应商及考点服务费采购价格...... 66
问题 5、关于营业收入...... 83
问题 6、关于临时人员劳务费...... 98
问题 7、关于研发项目...... 105
问题 8、关于创业板定位 ......117

问题 1、关于历史沿革

审核问询回复显示：

（1）发行人于 2016 年 2 月取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产
产权登记表》，登记国有法人资本 619.58 万元，股权比例 50.25%，确认了国有股权状况的合法性。至此，有限公司阶段三次增资过程中的程序瑕疵已获得纠正，并得到国有资产管理部门的确认。

（2）股权代持形成时，实际出资人与名义出资人之间均签订了书面的《出资委托书》，约定实际出资人以自有资金出资、以名义出资人的名义向鸥玛软件有限出资。

（3）2017 年发行人发行股票 500 万股，发行价格为每股人民币 3 元，融资
额为人民币 1,500 万元。2016 年 1 月发行人股东转让发行人股份的价格为 6 元/
注册资本。2018 年 12 月，鸥玛软件向 14 名机构投资者增发 1,500 万股，每股定
价 15.00 元。

（4）在本次发行上市时，发行人国有股东不再根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）转持公司的相关股份，不存在应履行国有股转持义务的情形。

（5）根据中信证券与公司签署的《股票发行认购协议》，中信证券认购的非公开发行的股份无限售安排；中信证券通过权益分派方式获得的转增股份为无限售条件股份，中信证券未对上述所持股份作出锁定期承诺。

请发行人补充披露：

（1）发行人以取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产产权登记表》认定发行人国有股权状况合法的依据是否充分。

（2）股份代持中实际出资人的出资情况，包括出资凭证、出资来源。

（3）发行人 2017 年增资的发行价格为 3 元/股，均低于 2016 年 1 月股东转
让价格及 2018 年 12 月的增发价格。请发行人补充披露 2017 年、2018 年发行人
发行股票的定价依据，是否公允。

（4）发行人国有股东不再需要转持公司的相关股份的具体原因。

（5）中信证券未对所持发行人股份作出锁定期承诺的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充披露

（一）发行人以取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产产权登记表》认定发行人国有股权状况合法的依据是否充分

1、发行人有限公司阶段三次增资过程中的程序瑕疵的具体情况

（1）2005 年 7 月 12 日，鸥玛软件有限召开股东会，通过决议将公司注册
资本由201万元增至203万元，增加的2万元注册资本由股东任年峰以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利，并同意相应修改《公司章程》。本次增资未对鲁天元评报字[2005]第 1060 号《资产评估报告书》进行备案。
（2）2……
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