公告日期：2024-08-29

北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预
留限制性股票事项的

法律意见书

二〇二四年八月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予预留限制性股票事项

的法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件。
5. 本法律意见书仅供亚香股份本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次调整及授予的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得如下批准和授权：

(一) 2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二) 2024 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

(三) 2024 年 3 月 7 日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告
载明公司于 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 2 日在公司内部公示了激励对象的
姓名和职务。在公示的期限内，没……
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