公告日期：2020-12-25

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第四轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

深圳证券交易所：

贵所《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2020〕010990 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。荣信教育文化产业发展股份有限公司与中原证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。涉及需对招股说明书进行修改或补充披露的内容，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。

现将审核问询函述及的问题按顺序细说明如下：

注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

目录

问题 1、关于与葫芦文化的合作。...... 4
问题 2、关于直销。...... 33
问题 3、关于授权版权图书。...... 38
问题 4、关于投资 Lucky Cat、CDP。...... 42
问题 5、关于营业成本。...... 49
问题 6、关于市场风险。...... 57

问题 1、关于与葫芦文化的合作。根据申报材料及审核问询回复：

（1）葫芦文化为买断式经销商，报告期内发行人对葫芦文化销售金额分别
为 1,522.81 万元、4,091.62 万元、10,044.56 万元、4,178.20 万元，占当期营
业收入的比例分别为 4.67%、11.66%、24.96%、22.42%。

（2）2019 年 10 月至 12 月，发行人对葫芦文化的销售金额分别为 1,348.76
万元、1,613.31 万元、2,142.72 万元，分别占发行人对葫芦文化全年销售金额的 13.43%、16.06%、21.33%，且相关金额远高于以往年度。2017 年、2018 年第四季度也呈现销售占比较高的特点，但 2019 年度更集中。主要原因是由于年底
“双 11”“双 12”等促销活动导致销售集中。2020 年 4-6 月的销售金额远大于
此前年度，且 6 月的销售金额大幅增长。

（3）葫芦文化一般以 120 天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照 30 天周转期备货。

（4）2018 年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019年的相应毛利率略低于京东但仍高于当当。

请发行人：

（1）结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019 年及2020 年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配；

（2）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前 3 个月左右备货，但“双 11”“双 12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性；

（3）补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书；

（4）补充披露葫芦文化 2019 年 1 月销售金额及占比、10-12 月销售金额及
占比高于以前年度的原因及其合理性，2020 年 4-6 月销售金额大幅增加、特别是 6 月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化 2020 年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化 2019 年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性；

（5）量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019 年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性；

（6）补充披露 201……
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