公告日期：2024-12-25

苏州宇邦新型材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予
的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 公司设立董事会，对股东会负责。

董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设
副董事长。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；

（八） 决定公司内部管理机构设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 制订、实施公司股权激励计划；

（十六）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第七条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须经股东会审议通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七） 深圳证券……
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