公告日期:2024-07-13
中国国际金融股份有限公司
关于广东德尔玛科技股份有限公司拟在全资子公司实施
员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为广东德尔玛科技股份有限公司(以下简称“德尔玛”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定,对德尔玛拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的事项进行了核查,具体情况如下:
一、关联交易及放弃优先认缴出资权概述
为了构建子公司与员工之间的利益共同体,充分调动核心员工的工作积极性,助力上海水护盾健康科技有限公司(以下简称“上海水护盾”)实现战略目标并保持长期稳健发展,上海水护盾拟对其高管团队及核心员工实施期权激励。激励计划涉及的股份来源为上海水护盾向激励对象定向增发,期权行权后可取得的上海水护盾股权不超过行权后上海水护盾注册资本总额的 8.85%(以上海水护盾目前的注册资本总额 22,800 万元计算,即激励对象可认购不超过 2,213.7137 万元的上海水护盾新增注册资本)。
假设激励对象全部行权,相关激励对象合计持有上海水护盾不超过 8.85%的股权,本次激励对象向上海水护盾的增资总金额不超过 4,174.1786 万元(其中 2,213.7137 万元计入注册资本,1,960.4649 万元计入资本公积)。其中公司高级管理人员 Alex Rishoej 增资金额不超过 1,976.2495 万元,对应增加上海水护盾注册资本 1,048.0746 万元。本次交易按激励对象全部行权计算,行权后公司持有上海水护盾的股权比例由 100%变更为91.15%。
公司高级管理人员 AlexRishoej 为公司关联方,同时也作为子公司上海水护盾的核心管理人员将参与本次子公司的股权激励方案,因此本次交易构成关联交易。为确保激
励计划的顺利实施,公司拟放弃对上海水护盾本次股权激励增资扩股的优先认缴出资权。
本次交易事项已经公司董事会审议通过,已经公司独立董事专门会议审议通过,全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
(一)Alex Rishoej
住所:广东省佛山市顺德区
职务:德尔玛副总经理,水健康业务 CEO
公司副总经理 Alex Rishoej 先生为公司关联方,其作为子公司上海水护盾的核心管
理人员将参与本次子公司的股权激励方案,因此本次交易构成关联交易。
经查询,Alex Rishoej 先生不属于失信被执行人。
(二)李军卫
住所:广东省佛山市顺德区
职务:水健康业务营销负责人
经查询,李军卫先生不属于失信被执行人。
(三)余锋
住所:广东省佛山市顺德区
职务:水健康业务研发负责人
经查询,余锋先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称:上海水护盾健康科技有限公司
设立时间:2018 年 1 月 25 日
注册地址:上海市松江区玉秀路 136 号 2 幢 2 层 219 室
法定代表人:蔡铁强
注册资本:22,800 万元
经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电器设备、净水器及设备的加工、厨房用具、卫生洁具、电器、饮水机、热水器、净水桶、净水器及配件的研发、设计、销售,商务信息咨询,家用电器安装服务,家具安装和维修服务,住宅水电安装维护服务,普通机械设备安装服务,日用电器修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本核查意见出具日,上海水护盾为德尔玛全资子公司。
经查询,上海水护盾不属于失信被执行人,不存在影响偿债能力的重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)等。
上海水护盾主要财务数据如下:
单位:万元
财务指……
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