公告日期：2024-07-24

上海君澜律师事务所

关于

诺思格（北京）医药科技股份有限公司

2024 年员工持股计划（草案）

之

法律意见书

二〇二四年七月

上海君澜律师事务所

关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司

2024 年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到诺思格如下保证：诺思格向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺思格本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格

诺思格系由诺思格（北京）医药科技开发有限公司于 2015 年 7 月 21 日整
体变更而成的股份有限公司。

经中国证监会下发的“证监许可[2022]1185 号”《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开发行股票的申请。经深交所下发的“深证上[2022]735 号”《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诺思格”，股票代码“301333”。

公司现持有北京市通州区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91110112678751510H”《营业执照》，法定代表人为武杰，注册资本为人民币 9,600 万元，企业地址为北京市通州区经济开发区东区创益西路 518 号，营
业期限为 2008 年 8 月 22 日至无固定期限，经营范围为药品、保健品、医疗器
械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询（限
非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管理与统计分析；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终……
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