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公告日期:2024-08-23
重庆溯联塑胶股份有限公司
董事会议事规则
(经公司第三届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范重庆溯联塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律、法规和《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,是公司经营决策和业务的领导机构,是股
东会决议的执行机构,根据股东会和《公司章程》的授权,对股东会负责并向其报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第四条 本规则适用于公司董事会及其专门委员会、董事及本规则中涉及的有
关部门及人员。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长可以根据需要设置,
并遵守《公司章程》相关规定。其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于1/3,其中至少有一名会计专业人士。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人为会计专业人士。
第六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第七条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年,任期届满可连选连任。
第八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会……
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