公告日期：2024-08-20

威马农机股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举公司董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《威马农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事或监事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或非职工代表监事。

独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。

在股东会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事、监事候选人的提名

第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。

第八条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第十二条 董事或监事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十三条 股东会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十四条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十五条 采取累积投票制时，非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于……
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