公告日期：2024-10-29

东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠柏新材本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23,066,700股，并于2023年10月31
日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本69,200,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为92,266,700股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21,876,227股，占发行后总股本的比例为23.7098%；有流通限制或限售安排的股票数量为70,390,473股，占发行后总股本的比例为76.2902%。

（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况

2024年5月6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量为1,190,473股，占公司发行后总股本的1.2903%，具体内容见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-035）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为92,266,700股，其中：有限售条件股份数量为69,200,000股，占公司总股本的75.0000%，无限售条件股份数量为23,066,700股，占公司总股本的25.0000%。

本次申请解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期限为自公司股票上市之日起12个月，本次申请解除限售股东户数共计58户，解除限售股份数量为25,311,300股，占公司总股份的27.4328%，占公司限售股总数的36.5770%。该部分限售股将于2024年10月31日锁定期届满，并将于2024年10月31日（星期四）上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。相关股东出具如下承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、董事、高级管理人员何正宇、孙晋恩（任期届满离任已满 6 个月）、
WANG LEI（离职后原任期届满已满 6 个月）、黄仁杰（离职后原任期届满已满 6个月）、郭菊涵、沈飞承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末（即2024年 4月 30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不……
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