公告日期：2024-08-29

中信证券股份有限公司

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对三态股份使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。

二、募投项目基本情况

根据《深圳市三态电子商务股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额投入以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
资金金额 资金金额

1 跨境电商系统智能化升级建 24,005.00 24,005.00 22,762.69
设项目

2 仓储智能化升级及服务体系 31,344.33 31,344.33 29,722.19
建设项目

3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,706.20

合计 80,349.33 80,349.33 76,191.08

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

3、对于部分设备采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

4、在募投项目实施过程中，会出现部分小额零星支付的情况，该等费用发生较为零碎，若从募集资金专项账户中直接支付，在专户日常管理和操作层面存在一定的不便。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

公司根据经营情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。为加强募集资金使用管理，公司制定了相……
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