公告日期：2024-07-23

证券代码：400028 证券简称：金马 5 主办券商：华龙证券

珠海金马控股股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 7 月 22 日

2.会议召开地点：珠海市香洲区人民东路 121 号 2000年大酒店 1710 室

3.会议召开方式：现场审议结合通讯审议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 7 月 10 日以书面方式发出
5.会议主持人：张剑波

6.会议列席人员：公司财务负责人杨梅

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9人。

董事张筱青、林炳松、林俊鸿因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年半年度报告的议案》
1.议案内容：

详见公司 2024 年半年度报告

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于同步进行公开招募投资人向公司注入现金置换公司破产企业财产处置专用账户中留存的 117,134,575 股股份的议案》
1.议案内容：

鉴于：

1、公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向公司注入现金资产的议案》（公告编号：2017-52），后因价格和市场变化等原因，意向注资方取消了其注资意向。

2、公司于 2022 年 9 月 1 日发布了《公司关于公开招募重组方的公告》（公
告编号：2022-027），向社会公开招募重组方。目前，公司已收到若干份意向重组方的报名材料，正陆续安排有针对性的对接工作。

3、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于据实设置重组方利润承诺事项的议案》（公告编号：2023-024），依据遴选出的重组资产的实际情况设置重组方利润承诺事项。

公司向破产管理人报告了上述工作进展，管理人提议：在公开招募意向重组方的同时，同步进行公开招募投资人向公司注入现金置换公司破产企业财产处置专用账户中留存的 117,134,575 股股份（简称“库存股份”）的工作（以下简称“现金置换股份”）。现提请董事会研究，并报股东大会审议如下现金置换股份计划。

1、置换方式、价格及置换目的

（1）置换方式

本次置换方式为：投资人向公司注入现金置换库存股份，亦即：投资人认购库存股份。不限定投资人数，但投资人认购股份数量最少为 100 万股。

（2）置换价格

现金置换股份的价格区间为：在本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公

司股票成交均价（即 0.40 元）的基础上上浮 20%（即 0.49元）或下浮 20%（即
0.32元），在此区间（0.32元~0.49 元）内，依据申报情况与投资人协商一致确定。

（3）置换资金用途：为公司未来发展布局，同时补充公司流动资金。

2、优先认购安排

（1）原则上，拟置换股份数量多者优先，投资人为关联人或一致行动人的，拟置换股份数量合并计算。

（2）经模拟测算，通过本次拟置换股份数量或将成为新的第一大股东/实际控制人的投资人优先。但，投资人需提交其对于公司未来 2 年的经营计划，该类投资人多于 1 名时，根据其未来的经营计划择优确定。

（3）除（2）情形外，投资人拟置换股份数量相同的情况下，公司现有股东优先；同为现有股东，自本议案经股东大会审议通过之日起，按照申报时间先后确定优先顺序。

（4）现有实际控制人及其关联人或一致行动人，若参与本次现金置换股份计划，且依据其现有股份数量加上拟置换股份数量合并计算其持股总数后依然保持其实际控制地位的，须提交其对于公司未来 2 年的经营计划，与上述（2）情形的投资人提交的经营计划比较，择优确定。

3、投资人基本条件

（1）投资人需符合《非上市公众公司监督管理办法》相关规定。

（2）投资人通过注入现金置换股份成为公司第一大股东或者实际控制人的，需符合《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。

4、本次置换是否需要经股东大会通过

本议案须经出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议……
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