公告日期：2024-03-25

华创证券有限责任公司

关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告
华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：

一、主要事项

近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《关于收到公司第一大股东民事起诉状的公告》《浙 0205 民诉前调 1243 号》等文件，文件的主要内容如下：
“一、本次诉讼的基本情况

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到浙江省宁波市江北区人民法院送达的 1 份民事起诉状及（2024）浙 0205 民初诉前调 1243 号应诉通知书等材料。公司第一大股东深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称“洲际通商”）因公司董事会决议效力向法院提起诉讼，现将相关内容公告如下：

二、本案的基本情况（起诉讼状内容）

原告：深圳市洲际通商投资有限公司

被告：宁波圣莱达电器股份有限公司

诉讼请求：

一、判决确认被告 2023 年 12 月 21 日作出的第五届董事会第十六次会议决
议无效。

二、若诉讼请求一不能得到贵院支持，请求判决撤销被告 2023 年 12 月 21
日作出的第五届董事会第十六次会议决议。

三、本案的诉讼费用由被告承担。

一、本案基本事实

深圳市洲际通商投资有限公司（下称“洲际通商”）是宁波圣莱达电器股份有限公司（下称“圣莱达”）的第一大股东，持有 25,000,000 股圣莱达股票，持股比例为 15.625％。

2023 年 11 月 21 日，洲际通商向圣莱达董事会发出提议召开临时股东会的
函，要求圣莱达董事会召开临时股东大会，审议有关罢免公司董事张孙立、张继峰、谷家忠、宋骐，选举王连兴、常帏哲为公司董事，以及修改公司章程中董事数量 7 人为 5 人的相关议案。

2023 年 11 月 28 日,圣莱达召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《董事
会澄清声明》和《是否同意就股东所提议案召开临时股东大会》。

2023 年 12 月 4 日,圣莱达发布《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通
知》,通知将于 2023 年 12 月 28 日召开第三次临时股东大会,该通知存在违反法律
和章程的问题。首先,根据《公司章程》第 48 条现定,应当在作出同意召临时股东
大会的董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知,即最迟应当在 12 月 3 日发
出通知；其次，根据《公司章程》第 102 条规定,未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,公告所确定的股东会召开时间实际未经董事会表决通过确定。

2023 年 12 月 22 日,圣莱达公告于 12 月 21 日召开了第五届董事会第十六次
会议(注:公告显示的会议届次错写为第十五次),会议审议通过了《关于公司营业执照、公章及其他重要证章丢失及声明作废并重新补办的决议》、《关于变更公司法定代表人的决议》、《关于开除王连兴一切职务的决议》、《关于免去常帏哲一切职务的决议》、《关于开除吴利辉证券事务代表职务的决议》、《关于是否同意向股东就重大事项(是否存在重大关联关系)发出征询函的决议》、《关于 2023 年第三次临时股东大会变更的决议》。

12 月 22 日同日,圣莱达还发布了《关于重要证章丢失及声明作废并重新补办
的公告》、《关于 2023 年第三次临时股东大会变更的提示性公告》等。

二、圣菜达第五届董事会第十六次会议决议内容存在违反《公司法》强制性规定的情形,属于无效决议。

1、议案 1《关于公司营业执照、公章及其他重要证章丢失及声明作废并重新补办的议案》、议案 2《关于变更公司法定代表人的议案》,以及议案 5《关于开除吴利辉证券事务代表职务的议案》不属于董事会职权范围,且所述相关事实均不成立,违反了《公司法》第 46 条规定。

《公司法》(2018 年修正,下同)第 46 条明确规定了重事会的职权范围，圣莱
达《公司章程》第 107 条也对董事会的职权范围进行了细化和补充。

在一般企业结构中，公司股东会、董事会和监事会分别承担决策、管理和监督角色，享有法定职权范围。在法定职权范围的指引下，三机关各司其职，分别进行不同内容的决议。但倘若机关超出自身决议权限，对公司事项进行决议，将极大破坏公司现有的……
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