公告日期：2024-07-05

公告编号：2024-011

证券代码：400214 证券简称：世茂 3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门世茂新领航”、“目标公司”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”、“本公司”）之控股子公司。公司之全资子公司上海乾慑企业管理有限公司（以下简称“上海乾慑”）持有目标公司 51%股权，公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）之全资子公司上海翊宇投资管理有限公司（以下简称“上海翊宇”）持有目标公司 48.4863%股权，世茂建设控股子公司牡丹江弗恺投资中心（有限合伙）（以下简称“弗恺投资”）持有目标公司 0.5137%股权。

上海乾慑、上海翊宇及弗恺投资拟向中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中三三”）转让其持有的目标公司全部股权，转让对价为人民币59,634 万元，根据各方持股比例，中三三应支付给上海乾慑的交易对价款为30,413.34 万元，应支付给上海翊宇及弗恺投资的交易对价款为 29,220.66 万元。鉴于本次交易各方互负有工程款及其他往来等债务，债务等额抵销后，上海乾慑及其关联方对目标公司负有的往来债务为 1,132,986,366.32 元，该部分债务由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。自 2024 年5 月 1 日起至标的公司股权交割日，若上海乾慑及其关联方对目标公司产生新的非业务类往来债务，则仍由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。

上述股权交易安排涉及上海乾慑及其关联方与上海翊宇及其关联方之间的债权债务转让的，由上海乾慑与上海翊宇另行确定金额及清偿方式。

公告编号：2024-011

（二）表决和审议情况

本次关联交易已经 2024 年 7 月 5 日公司召开的第十届董事会第二次会议
审议通过。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：上海翊宇投资管理有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2321

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2321

注册资本：500.00 万元

主营业务：投资管理及咨询

法定代表人：颜华

控股股东：上海冠台投资管理有限公司

实际控制人：上海世茂建设有限公司

关联关系：上海翊宇投资管理有限公司系公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司之全资子公司

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

本次关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）交易定价的公允性

公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，各方协商确定交易价格，确保其公允性。
四、交易协议的主要内容

1、协议主体

公告编号：2024-011

交易各方：上海乾慑企业管理有限公司、上海翊宇投资管理有限公司、牡丹江弗恺投资中心（有限合伙）、中建三局第三建设工程有限责任公司

目标公司：厦门世茂新领航置业有限公司

2、整体交易内容

（1）上海乾慑、上海翊宇及弗恺投资拟向中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中三三”）转让其持有的目标公司全部股权，转让对价为人民币 59,634 万元，根据各方持股比例，中三三应支付给上海乾慑的交易对价款为30,413.34 万元，应支付给上海翊宇及弗恺投资的交易对价款为 29,220.66 万元。
（2）上海乾慑关联方尚有应付中三三及其关联方的工程款债务、上海翊宇关联方尚有应付中三三关联方的工程款债务，中三三确保受让其关联方对上海乾慑关联方和上海翊宇关联方享有的部分工程款债权。

（3）鉴于本次交易各方互负有工程款及……
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