公告日期：2024-11-14

广东太安堂药业股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

(2024 年 11 月 14 日第六届董事会第十九次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)等法律、行政法规及其他规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)持有公司股本总额超过 50%的股东；

(二)持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二章 一般原则

第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十四条 控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供公司认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，同时提供新的履约担保。

第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

(一)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

(二)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

(三)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

(四)向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

(五)要求公司人员为其提供无偿服务；

(六)有关法律、法规、规章规定的其他情形。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

(一)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

(二)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

(三)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

(四)有关法律、法规、规章规定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：

(一)与公司进行同业竞争；

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
(四)有……
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