公告日期：2024-07-17

中国国际金融股份有限公司

关于

北京中科国信科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销股份、减少注册
资本事项

之合法合规性意见

主办券商

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
及 28 层

二〇二四年七月

北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“中科国信”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），对中科国信本次变更回购股份用途和注销股份并减少注册资本相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：
一、本次变更回购股份用途和注销股份并减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

公司于 2024 年 7 月 17 日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于变更回购股份用途、注销股份并减少注册资本的议案》《关于变更公司注册地址和经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于授权董事会办理变更注册地址、变更经营范围、注销股份并减少注册资本、变更公司章程登记事项的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第二次临时股东大会，就本次变更回
购股份用途和注销股份并减少注册资本事项进行审议。

2024 年 7 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》《关于变更回购股份用途、注销股份并减少注册资本的公告》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》《关于拟变更注册资本、注册地址和经营范围暨修订<公司章程>公告》。

综上所述，中科国信符合《回购细则》第三十二条关于股份回购用途变更审议程序及信息披露的规定。
二、本次变更回购股份用途并注销股份事项的合理性、必要性和可行性

根据《回购股份方案公告》（公告编号：2021-006），本次回购股份的实施期
限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。

截至 2021 年 8 月 31 日，公司已经完成实施股份回购行为，并于 2021 年 9
月 2 日披露了《回购股份结果公告》（公告编号：2021-034）。截至 2021 年 8 月
31 日，公司通过回购股份专用证券账户，以做市转让方式回购公司股份 3,000,000股，占公司总股本的 2.81%，占公司拟回购股份数量上限的 100%；本次回购股
份最高成交价为 5.01 元/股，最低成交价为 3.81 元/股，支付的总金额为 12,196,768
元（不含佣金、过户费等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的 53.08%。
《回购细则》第三条规定：挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。

公司上述回购股份原拟全部用于员工股权激励，但公司综合目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，预计上述回购股份无法全部用于股权激励，根据有关法律法规，公司拟变更回购股份方案，由“用于股权激励”变更为“用于股权激励和注销股份并减少注册资本”。

2024 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》。2024 年 7 月 1 日，公
司召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司 2024 年股权激
励计划（草案）>的议案》。2024 年 7 月 10 日，公司召开了 2024 年第一次临时
股东大会，会议审议通过了公司 2024 年员工股权激励事项。公司用于 2024 年员工股权激励的股份即为上述回购股份中的 56.50 万股，剩余的 243.50 万股将变更用途为注销。

本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《回购细则》的相关规定，充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性和可行性。
三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利
益

公司于 2024 年 7 月 17 日召开第五届董事会第二十二次会议……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。