公告日期：2024-08-05

证券代码：430085 证券简称：新锐英诚 主办券商：申万宏源承销保荐
新锐英诚科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 8 月 5 日第四届第十二次董事会审议通过《关于修改<
董事会议事规则>的议案》，尚需股东大会审议通过。

二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范新锐英诚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《新锐英诚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会应以诚实守信、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的职权和权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）批准单笔金额达到 500 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计净资产绝对值 10%的对外提供借款事项；

（十）批准公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

重大交易指一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项，以及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产额 50%且超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；但有关法律法规、部门规章、业务规则有特别规定的按其规定执行。

董事会应制订关联交易管理制度，规范关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。

第三章 董事会的组织机构

第六条 公司董事会的任期、成员人数和组织机构应符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

第七条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东会会议和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第八条 董事会可根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会应制订切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第四章 董事会会议

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定……
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