公告日期：2020-04-30

证券代码：430098 证券简称：大津股份 主办券商：申万宏源
北京大津硅藻新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京大津硅藻新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30
日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《修改<董事会议事规则>》议案，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

关于北京大津硅藻新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京大津硅藻新材料股份有限公司(以下简称“公
司” )董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《北京大津硅藻新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其
他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会， 董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对
股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重
大决策。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第五条 董事行使以下职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

(八)审议公司单笔成交金额超过 500 万元且未超过 1000 万元，同时不超过
公司最近一期经审计总资产 10%的交易；

(九)审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）金额不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的事项；
(十)审议批准公司与关联方发生的达到以下标准但尚未达到股东大会审议标准的关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易；

(十一)审议批准未达股东大会审批标准的对外担保事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制订公司的基本管理制度；

(十五)制订本章程的修改方案；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(二十)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大
会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。……
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