公告日期：2023-09-22

证券代码：430107 证券简称： ST 土星 主办券商： 中航证券
北京土星在线教育科技股份有限公司

澄清公告

本公告由公司2023年第一次临时股东大会召集人发布，召集人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、传闻简述
（一）传播情况

传播时间：2023年9月19日

传播方式： 网络

报道传闻主要媒体：全国股转系统-信息披露平台
（二） 传闻内容

公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）（以上二股东以下合称“召集人”）从全国中小企业股份转让系统信息披露平台查询知悉：全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn ）于2023年9月19日对外披露了《北京土星在线教育科技股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：无，以下简称“919公告”）。

919公告宣称，武庄、梁城向召集人、公司董事会发送了《关于提请北京土星在线教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会增加临时议案的函》（以下简称“《增加议案函》”）提请在2023年9月28日召开的本次股东大会中增加临时提案，并称“经审核，认为股东武庄、梁城符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，同意将股东武庄、梁城提出的临时提案提交公司”。

为避免对投资者造成误导，保障公众公司股东顺利参会，本次股东大会召集人现就919公告予以澄清说明。
二、 澄清声明

（一）传闻事项属实情况

召集人于2023年9月18日收到了《增加议案函》，但是，919公告并非召集人发布。召集人是本次股东大会法定的新增提案信息披露主体，武庄、梁城未经本次股东大会召集人的许可擅自发布，其中宣称的议案审查情况及会议安排情况与事实不符，该公告属于虚假违规披露。
（二） 召集人核查情况

经召集人核查确认，特声明如下：

1、根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次股东大会新增临时提案的审查主体为会议召集人，新增临时提案依法应当由召集人进行审查，并决定是否交由本次股东大会审议，经审查后由召集人作为主体发布相关公告。召集人对919公告的发布并不知情，该公告的发布属于虚假违规发布，相关发布的主体应依法承担相关责任。

2、919公告的落款签字页为“本页无正文，为《关于提请北京土星在线教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会增加临时议案的函》的签字页”，下附武庄、梁城的签字。说明该公告属于发布主体不明的公告，且签字页与公告主题毫无关系。因此，该公告作为一则发布主体不明的公告，不具备任何效力，投资人请勿将其作为了解公司相关事项的信息来源。召集人保留对该公告的发布、审核流程进行调查，对发布程序不合法、公告内容存在重大瑕疵的公告发布主体、存在故意违规或审查不严等责任的主体依法追究法律责任的权利。

3、919公告称“经审核，认为股东武庄、梁城符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，同意将股东武庄、梁城提出的临时提案提交公司”，但并未明确“认为”的主体及“同意”的主体，根据有关法律规定，依法有权确认武庄、梁城提案人资格及同意将相关提案提交公司股东大会审议的主体为本次股东大会召集人，本次股东大会召集人并未作出以上认定与决定。

4、经召集人审慎核查，武庄、梁城的临时提案内容存在以下重大法律问题，因此召集人不同意增加其临时提案的要求，不同意对其增加临时议案进行信息披露，理由如下：

1）武庄、梁城未向召集人提供其持股证明，以证明其具有提交临时议案的
资格；

2）武庄、梁城提出的《关于修改<公司章程>的议案》，在未取得北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）明确同意的情况下，擅自将北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）设置为在公司摘牌后的共同回购义务人，没有法律依据和事实依据，章程不得直接规定民事主体承担其法定义务之外之义务。因此，武庄、梁城提出修改章程的补充提案不合法，召集人不同意增补该议案。

3）武庄、梁城提交的新增董事、监事候选人的议案不符合本次股东大会通知公告的要求，包括但不限于：

（1）未根据股东大会通知公告的要求提供相关候选人的推荐表、承诺书、身份证明等，召集人无法对候选人资格进行审查；

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