公告日期：2023-10-09

证券代码：430107 证券简称： ST 土星 主办券商： 中航证券

北京土星在线教育科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及2021年1月29日召开的股东大会选举的第四届董事会出席本次会议的董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2021年1月29日召开的股东大会选举的第四届董事会董事罗思琪、马健威因已自提名方离职且未出席本次会议，不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间： 2023年9月28日

2.会议召开地点：北京市海淀区北二街8号中关村SOHO大厦1207

3.会议召开方式： √现场投票 □ 网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：本次股东大会的召集人为北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）和北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎盛益祥”），分别持有公司13,923,000股和8,978,000股股份，持股比例分别为18.0002%和11.6071%。

5.会议主持人： 杨旭

6.召开情况合法合规性说明：

根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，单独及合计持有公司10%以上股份的股东环宇万维、鼎盛益祥作为召集人已于2023年8月15日以书面形式向公司目前存在的两个董事会提出召开临时股东大会的请求，公司2022年7月29日召开的2022年第二次临时股东大会选举的董事会（以下简称“2022年第二次临时股东大会选举的董事会”）于2023年8月25日书面反馈不同意按照股东所提议案召开股东大会，公司2021年1月29日经股东环宇万维、鼎盛益祥、北京弘泰永盛资本管理有限公司自行召集2021年第一次临时股东大会选举的董事会（以下简称“2021年股东召集股东大会选举的董事会”）因无法实际履行职责未在10日内给予书面反馈；根据《公司章程》及《股东大会议事规
则》相关规定，召集人于2023年8月28日以书面形式向公司目前存在的两个监事会提出召开临时股东大会的申请，公司2022年7月29日召开的2022年第二次临时股东大会选举的监事会于2023年9月1日书面反馈不同意按照股东所提议案召开股东大会，公司2021年1月29日经股东环宇万维、鼎盛益祥、北京弘泰永盛资本管理有限公司自行召集2021年第一次临时股东大会选举的监事会因无法实际履行职责未在5日内给予书面反馈，且未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会。召集人作为连续90日以上单独及合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数45,958,500股，占公司有表决权股份总数的59.4170%。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1. 2021年股东召集股东大会选举的董事会董事5人，列席3人；2022年第二次临时股东大会选举的董事会董事均未出席本次会议；

2. 2021年股东召集股东大会选举的监事会监事3人，列席1人；2022年第二次临时股东大会选举的监事会监事均未出席本次会议；

3.公司原董事会秘书已经辞职，现无董事会秘书；

公司原高级管理人员因个人原因未列席会议。
（四）出席会议的中介机构情况

1. 公司主办券商中航证券有限公司姜立才、李永镇；

2. 北京国双律师事务所郭聪聪律师、王文扬律师；

3. 北京国信公证处公证员吕衍勇、胡一帆。
二、 议案审议情况
（一）审议通过了《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的公司董事武庄的议案》。

1、议案内容：

2022年7月29日，在北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司三名股东召集股东大会（简称
“2021年股东召集股东大会”）选举由杨旭、王大为、王晓茵、罗诗琪、马健威组成的土星教育第四届董事会（简称“股东召集股东大会选举的董事会”）仍合法有效存在的情况下，公司原第三届董事会召集召开了2022年第二次临时股东大会（以下简称“2022年第二次临时股东大会”）。该次股东大会不仅召集人第三届董事会届满无召集人资格，而且在8名股东（合计持股42.2252%）委托的4位股东代表在通知的会议召开时间和召开地点，眼见未实际召开会议的情况下，竟然发布了该次股东大会决议，自称选举武庄、梁城、范志鹏、张蕾、于红超为公司第四届董事（以下简称“……
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