公告日期：2024-07-10

证券代码：430122 证券简称：中控智联 主办券商：中原证券

北京中控智联科技股份有限公司

关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明

本次股东大会召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
（四）会议召开方式

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2024 年 7 月 25 日上午 9:00。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 430122 中控智联 2024 年 7 月 19 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

北京市朝阳区朝外大街悠唐国际 A 座 12 层

二、会议审议事项
（一）审议《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案》

公司以支付现金的方式 0 元购买南京沃斯特能源有限公司（以下简称“南京沃斯特”）股东贝士富持有的南京沃斯特 4500 万元股权（占总股本 90%）、王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本 10%）。截至审计基准日 2021
年 4 月 30 日，南京沃斯特注册资本 5000 万元，实缴资本 0 元，经审计的总资
产、净资产均为 0 元。购买股权后，公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000万元的出资义务，以实缴出资义务金额列入成交金额，本次购买的资产总额5000 万元（标的公司资产总额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%，本次购买的资产净额 5000 万元（标的公司资产净额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。
（二）审议《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》

公司于 2021 年 5 月 9 日与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了
《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0 元购买贝士富持有的南京沃斯特4500 万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本 10%）。上述《股权转让协议》已生效，协议各方已经按照相关约定履行协议。现对公司签署上述《股权转让协议》进行补充确认。
（三）审议《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》

根据《重组管理办法》第四条的规定：公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

本次重组前南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为 0 元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为 0 元。根据中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，南京沃
斯特总资产、净资产均为 0 元，本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致，不存在溢价情形。本次重组所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

（2）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产

本次交易标的为贝士富、王贺成持有的南京沃斯特 90.00%和 10.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，南京沃斯特……
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