公告日期：2024-07-25

证券代码：430122 证券简称：中控智联 主办券商：中原证券
北京中控智联科技股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 7 月 25 日

2.会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街悠唐国际 A 座 12 层
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长范梦琪
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集和召开等各方面均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数12,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司总经理列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案》
1.议案内容：

公司以支付现金的方式 0 元购买南京沃斯特能源有限公司（以下简称“南京沃斯特”）股东贝士富持有的南京沃斯特 4500 万元股权（占总股本 90%）、王贺
成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本 10%）。截至审计基准日 2021 年 4
月 30 日，南京沃斯特注册资本 5000 万元，实缴资本 0 元，经审计的总资产、净
资产均为 0 元。购买股权后，公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000 万元的出资义务，以实缴出资义务金额列入成交金额，本次购买的资产总额 5000 万元（标的公司资产总额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%，本次购买的资产净额 5000 万元（标的公司资产净额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

不涉及关联股东，无需回避表决。
（二）审议通过《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》
1.议案内容：

公司于 2021 年 5 月 9 日与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了
《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0 元购买贝士富持有的南京沃斯特 4500
万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本10%）。上述《股权转让协议》已生效，协议各方已经按照相关约定履行协议。现对公司签署上述《股权转让协议》进行补充确认。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

不涉及关联股东，无需回避表决。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管
理办法>第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《重组管理办法》第四条的规定：公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

本次重组前南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为 0 元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为 0 元。根据中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，南……
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