公告日期：2023-08-24

上海市锦天城律师事务所

关于上海科曼车辆部件系统股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......3
正 文 ......6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见......8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......8
四、关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的意见 ......9
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......9六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见......17
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......17
八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见......18
九、关于本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性的意见 ......20
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......20
十一、律师认为应当发表的其他意见......21
十二、关于本次定向发行的结论性意见......22

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称 含义

公司、发行人或科曼股份 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司

科瓯曼 指 上海科瓯曼科技中心（有限合伙）

苏州科曼 指 科曼车辆部件系统（苏州）有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《监管指引第 6 号》 指 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和
员工持股计划的监管要求（试行）》

《定向发行指引 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
规则适用指引第1号》

《公司章程》 指 《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》

本所为公司本次股票定向发行出具的《关于上海科曼
《法律意见书》 指 车辆部件系统股份有限公司股票定向发行的法律意见
书》

《定向发行说明书》 指 《上海科曼车辆部件系统股份有限公司定向发行说明
书》

本次发行/本次定向发行 指 公司根据2023年第二次临时股东大会决议进行股
票定向发行的行为

《股票认购合同》 指 《附条件生效的股票认购合同》

中华人民共和国，本法律意见中，仅为区分表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。