公告日期：2024-02-21

东方证券股份有限公司

关于上海科曼车辆部件系统股份有限公司

2023 年员工持股计划变更名单的合法合规意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“主办券商”）作为上海科曼车辆部件系统股份有限公司（证券代码：430156，以下简称“科曼股份”或“公司”）的主办券商，对公司 2023 年员工持股计划变更名单（以下简称“员工持股计划”）进行审核，现就公司员工持股计划变更名单的合法合规性出具如下意见：
一、关于员工持股计划的对象范围是否合法合规的意见

2023 年 7 月 28 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会
议和 2023 年第二次职工代表大会审议通过了《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》《关于公司
2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，并经 2023 年 8 月 15 日
2023 年第二次临时股东大会审议通过，员工持股计划的参与对象为 22 人。

2023 年员工持股计划管理办法“（ 第四条 员工持股计划参与对象的法律依据”如下：

“员工持股计划的参与对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。在发行人运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股
权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害中小股东合法权益。”

2023 年员工持股计划管理办法“（ 第五条 员工持股计划参与对象的确定标准”如下：

“（（））员工持股计划的参与对象为与与公司（全全资公公司、控股公公司）签订劳动合同或退休返聘协议的员工，包括董事（不包全独立董事）、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（全全资公公司、控股公公司）签署劳动合同或退休返聘协议。

有以下情形之）的，不能成为本员工持股计划的参与对象：

1、最近三年内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，本计划的持股对象发生以上任何不得参与员工持股计划的情形，实际控制人或其指定方有权按本计划规定回购与授予的财产份额。”
2023 年员工持股计划管理办法“第十九条 持有人权益的处置办法”如下：
“（（））员工持股计划持有人所持权益的退出

计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持持股平台财产份额按本办法第十九条“（二）员工持股计划的资产构成及权益处置办法”进行处置。

1、非负面离职退出情形

（1）参加对象因公司或其附属公公司经济性裁员被解除劳动关系的；

（2）参加对象劳动合同、退休返聘协议到期终止且并未续约的；

（3）公司或其附属公公司与参加对象依据劳动合同或退休返聘协议的约定协商）致解除劳动合同或退休返聘协议；

（4）参加对象在非过错情形下主动提出离职，而公司或其附属公公司同意其离职的；

（5）参加对象丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司或其附属公公司终止劳动关系或劳务关系的；

（6）参加对象死亡的（包括宣告死亡的）的；

（7）参加对象因退休与公司终止劳动关系且未签订退休返聘协议的；

（8）参加对象岗位因公司或其附属公公司内部架构调整出现职务调动的，且不再符合员工持股计划参与条件的；

（9）其他未对公司或其附属公公司造成负面影响的离职情况……
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