公告日期：2020-12-03

证券代码：430175 证券简称：科新生物 主办券商：国泰君安

上海科新生物技术股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于审议<限
制性股票回购方案>的议案》，本次回购方案尚需提交 2020 年第三次临时股东大会审议。二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第四章“定向回购”第五十一条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

（三）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。
公司于 2015 年 5 月 26 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上披露了《限制性股票激励计划》（公告编号：2015-038），并分
别于 2015 年 5 月 26 日及 2015 年 5 月 27 日披露了第一次和第二次股权激励股票发行方
案对公司认定的核心员工进行股权激励。截至今年 6 月，《限制性股票激励计划》规定的 5 年有效期限届满。依照中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》、股转系统业务规则规定，因部分员工于解锁期届满前离职、公司在有效期内各会计年度的公司业绩条件均未达标，公司有义务和社会责任根据《限制性股票激励计划》规定，统一按照限制性股票授予价格实施回购，并统一依照规定程序予以注销。具体详情见“回购基本情况”。
三、 回购基本情况

依据《限制性股票激励计划》“第九章（二）3：本计划在 2015-2018 年的 4 个会计
年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

1) 2015 年的业绩考核以 2014 年净利润为固定基数，2015 年公司净利润增长率不低
于 20%；

2) 2016 年的业绩考核以 2014 年净利润为固定基数，2016 年公司净利润增长率不低
于 40%；

3) 2017 年的业绩考核以 2014 年净利润为固定基数，2017 年公司净利润增长率不低
于 60%；

4) 2018 年的业绩考核以 2014 年净利润为固定基数，2017 年公司净利润增长率不低
于 80%；

上述净利润是指剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后的净利润。若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。”

根据公司经审计的年度报告财务数据，公司在 2015-2018 年 4 个会计年度中以 2014
年净利润为固定基数归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为-17.93%、-154.06%、-448.66%、-818.84%，由于公司在有效期内各会计年度的公司业绩条件均未达标，公司拟用自有资金对解锁期届满的 29 名在职激励对象解锁的共计
1,416,667 股股份进行回购注销，回购价格为授予价格 3 元/股，合计金额为 4,250,001元。

依据《限制性股票激励计划》“第十一章（二）2：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。” 公司拟用自有资金对于解锁期届满前离职的 27 名激励对象未解锁的共计 1,150,00……
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