公告日期：2022-03-08

证券代码：430178 证券简称：白虹软件 主办券商：湘财证券
上海白虹软件科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2022年3月4日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

以下为修订后的董事会议事规则，自 2022 年第二次临时股东大会审议通过
之后生效：

上海白虹软件科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”) 董事会的议事和决策行
为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司任
何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第五条 董事任期三年，由股东大会选举产生。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事
机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议，制定实施细则；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据本公司章程中规定，制订回购本公司股份方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订有关公司章程的修改方案；

（十四）制订有关信息披露制度，并管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取关于董事、高级管理人员履职责任情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 。董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

第三章 会议的召集和通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会
议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）《公司章程》规定的……
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