公告日期：2024-04-23

关于对上海宇昂水性新材料科技股份有限
公司的问询函

公司一部问询函【2024】第 026 号
上海宇昂水性新材料科技股份有限公司（宇昂科技）董事会、同致信德（北京）资产评估有限公司（同致信德评估）：

根据公告，宇昂科技拟以 7,280 万元的交易对价购买襄
阳市汉江产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称汉江产投）持有控股子公司宇昂科技有限公司（以下简称标的公司）24.4681%的股权，支付方式为公司自有资金、募集资金。

标的公司 2023 年度实现主营业务收入 12,943.97 万元，
利润总额-446.42 万元，净利润-449.42 万元。标的公司 100%股权的认缴金额为 23,500 万元，实缴金额为 10,500 万元，汉江产投对标的公司 24.4681%股权的认缴金额为 5,750 万元，均已实缴；你公司对标的公司 51.0636%股权的认缴金额为12,000 万元，尚未实缴。

本次对标的公司股东全部权益价值在 2023 年 12 月 31
日的评估结果为 17,574.76 万元，较账面价值增值 6,525.95万元，增值率为 59.06%。标的公司的股东认缴出资与实缴出资不一致，因此股东部分权益价值评估值=（股东全部权益
价值评估值+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

请你公司：

（1）说明本次交易购买股权资产的评估方式，标的公司是否存在担保等情况、是否存在潜在债务；结合标的公司的主营业务、经营情况、行业发展，说明你公司在已经拥有控制权的情况下，溢价收购控股子公司少数股权的必要性和具体原因，本次交易对公司业务的协同效应及公司拟采取的整合措施；

（2）说明汉江产投与你公司之间是否存在特殊投资条款，如是，请补充披露该投资条款主要内容、相关审议程序、义务承担主体、设置的主要原因及合法合规性等；

（3）说明你公司对标的公司 51.0636%股权未实缴的具
体原因、后续出资安排及具体资金来源；说明预计使用募集资金、自有资金的具体金额，是否与已披露的股票发行募集资金用途及对应金额一致；结合上述问题及本次交易的付款期限、股权转让预计完成时间、你公司的资信情况及资金实力等情况，说明你公司是否有相应的支付能力、交易对价的支付安排对你公司财务状况的影响；

（3）结合上述回复，说明本次收购的交易对手方汉江产投，与你公司、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在损害挂牌公司及股东利
益的情形。

请同致信德评估：

（1）补充披露本次交易使用的审计报告和评估报告，结合本次评估过程中采用的评估方法及关键参数的取值依据，说明评估过程是否公允、合理；

（2）结合企业章程、投资协议、补充协议等，说明公司是否明确约定股东按认缴比例或实缴比例享有盈利，如否，标的公司股东部分权益价值评估值的公式是否成立；结合标的公司历史出资及实缴定价情况、业绩情况、同行业可比公司交易情况等，说明本次交易评估定价的公允性。

请公司及评估机构收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。

特此函告。

挂牌公司管理一部
2024 年 4 月 23 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。