公告日期：2023-04-26

东北证券股份有限公司

关于

北京必可测科技股份有限公司
回购股份的合法合规性意见

主办券商

二〇二三年四月

北京必可测科技股份有限公司（以下简称“必可测”或“公司”），证券简
称：必可测，证券代码：430215，于 2013 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于实施公司回购股份的议案》（以下简称“《股份回购方案》”），必可测拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。东北证券股份有限公司（以
下简称“东北证券”）自 2017 年 4 月 14 日开始承接必可测的主办券商持续督导
工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”），东北证券对必可测本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《回购股份实施细则》有关规定的意见

1、股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，必可测于 2013 年 5 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，符合《回购股份实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据必可测 2021 年年度报告（经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，必可测
合并报表经审计总资产为 255,771,344.57 元，归属于挂牌公司股东的净资产为229,867,137.32 元，流动资产为 237,765,686.35 元，货币资金余额为122,242,106.14 元，资产负债率合并口径为 8.27%。

根据必可测 2022 年年度报告（经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，公司经
审计的总资产为 257,999,833.82 元，归属于挂牌公司股东的净资产为221,634,620.38 元，流动资产为 242,310,708.95 元，货币资金余额为122,643,995.65 元，资产负债率（合并）为 12.13%。

根据 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金按上限
80,600,000.00 元计算，占公司总资产的 31.24%，占公司净资产的 37.40%，占
公司流动资产的 36.37%。假设回购资金 80,600,000.00 元全部使用完毕，公司总资产为 177,399,833.82 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 141,034,620.38元，流动资产为 161,710,708.95 元，货币资金余额为 42,043,995.65 元，资产负债率 17.65%，流动比率为 5.89。公司资产负债率水平较低，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

根据公司的经营情况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

3、回购方式符合《回购股份实施细则》有关规定的说明

经核查，公司目前以集合竞价方式进行交易。本次要约回购价格为固定价格2.6 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购股份实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的等相关规定。

4、关于回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明

根据《股份回购方案》，必可测本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：

（1） 回购规模

本次拟回购股份的数量不超过 31,000,000 股（含 31,000,000 股），占回购
前总股本的比例不超过 31.00%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。实际回购的股份将依法注销并减少注册资本。预计回购股份所需资金总额不超过 80,600,000.00 元（含 80,600,000.00 元）。

（2） 回购资金安排

本次拟用于回购的资金总额不超过 80,600,000.00 元（含 80,600,000.00
元），具体回购所需资金总额以回购期限届满时实际回购所需资金总额为准。资金来……
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