公告日期：2024-07-23

北京海润天睿律师事务所

关于北京天地和兴科技有限公司

收购北京必可测科技股份有限公司之

法律意见书

中国·北京

地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022
电话（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二四年七月

目 录

释 义......2
第一章 律师声明 ......4
第二章 正文 ......6
一、收购人的基本情况及主体资格......6
二、本次收购的批准和授权......15
三、本次收购的基本情况......16
四、本次收购的目的及后续安排......24
五、本次收购对公司的影响......25
六、收购人与必可测之间的重大交易......29
七、前六个月买卖必可测股票的情况......29
八、公开承诺及约束措施......29
九、结论性意见......30

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人、天地和兴、受让方 指 北京天地和兴科技有限公司

必可测、公司、被收购人、公 指 北京必可测科技股份有限公司（证券代码：430215）众公司

转让方 指 张敬、王晓诗、何立荣、李萍、张严、赵卫民、黄俊飞、
赵金民、李扬、张玲

天地和兴拟通过特定事项协议转让的方式分别受让张
敬、王晓诗、何立荣、李萍、张严、赵卫民、黄俊飞、
赵金民、李扬、张玲持有必可测的 13,859,000 股、
8,892,000 股、5,918,350 股、4,148,000 股、1,568,500
股、1,000,000 股、930,000 股、930,000 股、450,000 股、
本次收购 指 300,000 股股份，合计 37,995,850 股股份，占必可测总
股本的 37.9959%。收购价格为每股 2.3 元，合计
87,390,455.00 元。因张敬担任公司董事，其持有
10,394,250 股限售股，天地和兴与张敬签订《表决权委
托协议》，约定将张敬所持限售股的表决权无条件及不
可撤销地委托给收购人行使。

《股份转让协议》 指 各个转让方与受让方分别签署的《股份转让协议》

《收购报告书》 指 《北京必可测科技股份有限公司收购报告书》

《公司章程》 指 《北京必可测科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用……
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