公告日期：2024-07-23

北京市通商律师事务所

关于

《北京必可测科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

目 录

一、收购人的主体资格 ......5

（一）收购人的基本情况......5

（二）收购人的出资结构及控制关系......5

（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ......8

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ......12
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受行政处罚、刑

事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ......13

（六）收购人的资格 ......13

（七）收购人诚信情况 ......14

（八）收购人最近两年的财务情况 ......14

（九）收购人与公众公司的关联关系......15
二、本次收购的决策及批准程序 ......15

（一）收购人履行的批准程序 ......15

（二）转让方履行的批准程序 ......16

（三）本次收购尚需履行的批准程序 ......16
三、本次收购的主要内容 ......16

（一）本次收购的收购方式 ......16

（二）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......18

（三）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况 ......18

（四）本次收购相关协议的主要内容 ......19
四、收购事实发生之日起前六个月内买卖公众公司股份的情况......24
五、《收购报告书》出具之日前二十四个月内与公众公司的交易......24
六、本次收购的限售安排 ......25
七、本次收购的目的及后续计划 ......25

（一）本次收购的目的 ......25

（二）本次收购的后续计划 ......25
八、本次收购对公众公司的影响分析 ......27

（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ......27

（二）本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益的影响 ......28

（三）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ......28

（四）本次收购对公众公司独立性的影响 ......28

（五）本次收购对公众公司同业竞争的影响 ......30

（六）本次收购对公众公司关联交易的影响 ......31
九、收购人作出的公开承诺及约束措施......32

（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ......32

（二）收购人未能履行承诺的约束措施 ......36
十、本次收购的信息披露 ......37
十一、参与本次收购的中介机构及关联关系......37
十二、结论意见 ......38

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