公告日期：2024-09-18

证券代码：430215 证券简称：必可测 主办券商：东北证券
北京必可测科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 9 月 12 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场和通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 9 月 10 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长何立荣

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名公司董事的议案》
1.议案内容：

因个人原因，张敬女士辞去公司副董事长、董事职务，导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定人数。现为满足公司治理要求，提名韩巍先生担任公司第四届董事会董事,任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。韩巍先生不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定
的不得担任公司董事的情形。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司总经理任免的议案》
1.议案内容：

结合公司长期战略发展目标及工作调整需要，任命韩巍先生为公司总经理，同时免去刘通先生的总经理职务。韩巍先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。韩巍先生不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
1.议案内容：

基于公司经营发展需要，聘任刘通先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》
1.议案内容：

根据公司经营及战略发展的需要，公司拟以 0 元的价格购买何立荣先生持有的深圳必可测应急安全科技有限公司（以下简称“深圳公司”）的全部股权。深
圳公司成立日期 2024 年 7 月 11 日，注册资本 2000 万元。本次购买后，公司持
有深圳公司 35%的股权，对应出资 700 万元由公司按照相关规定缴足，何立荣先生不再持有深圳公司的股权。公司委派人员担任深圳公司法定代表人、总经理，全面负责深圳公司的经营管理事务。

该交易属于关联交易，不构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

注：董事张敬、贾卫华、左林附条件同意本议案：由公司经营管理层在 2024年第一次临时股东大会召开前对该投资事项的可行性、必要性和安全性进行全面的分析和评价，完善或补充投资协议。
3.回避表决情况：

关联董事何立荣先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
1.议案内容：

根据公司战略发展规划，公司拟与安企睿智能科技（上海）有限公司、西安网源创优电力科技有限责任公司（拟出售 43%股权的子公司）、海南必可智能科技有限公司（暂未成立）、海南必旺科技合伙企业（有限合伙）(暂未成立)共同出资设立电帮帮大模型（广东）科技有限公司（以下简称“广东公司”），注册资
本 6000 万元，其中必可测出资 1980 万元，占比 33%；安企睿智能科技（上海）
有限公司出资 300 万元，占比 5%；西安网源创优电力科技有限责任公司出资 360万元，占比 6%；海南必可智能科技有限公司出资 1800 万元，占比 30%；海南必旺科技合伙企业（有限合伙）出资 1560 万元，占比 26%。由北京必可测科技股份有限公司委派法定代表人、总经理，全面负责广东公司的经营管理工作。

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