公告日期：2021-08-06

关于对上海土友生物科技股份有限公司的

年报二次问询函

年报问询函【2021】第 480 号
上海土友生物科技股份有限公司（土友生物）董事会：

根据你公司对年报问询函【2021】第 257 号的回复，我部关注到关于重要股权投资的以下问题：

你公司于 2020 年 3 月 3 日签署股权转让协议，收购蔡长新、金
正庸持有土友科技（注册资本 5,000 万元，已实缴 400 万元）100%的股权，你公司年报问询函回复称本次收购不构成重大资产重组。
根据问询函回复，截至 2019 年 11 月 30 日，土友科技经审计的
总资产为 6,091,012.24 元，净资产为-524,236.88 元。后公司股东
蔡长新于 2019 年 12 月 30 日实际缴纳投资款 400 万元，实缴增资后，
截至 2019 年 12 月 31 日，土友科技总资产为 7,657,486.95 元，净资
产为 2,908,109.61 元。本次收购交易对价 4,143,200.00 元。你公司
回复土友科技审计基准日（2019 年 11 月 30 日）、报告期末（2019 年
12 月 31 日）的财务数据均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

请你公司：

（1）土友科技股东蔡长新于审计基准日至报告期末间实际缴纳投资款 400 万元，而公司总资产在此期间仅增加 1,566,474.71 元，请说明土友科技股东增资的用途，报告期末总资产变动金额较股东实际增资金额差异较大的原因及合理性；

（2）鉴于土友科技权益结构在审计基准日后发生重大变动，请说明公司是否存在选择审计基准日及交易发生时点以规避履行重组程序的情形。

请就上述问题做出书面说明，并在 8 月 20 日前将有关说明材料
报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

公司监管一部
2021 年 8 月 6 日

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