公告日期：2023-04-27

证券代码：430301 证券简称：倚天股份 主办券商：金元证券
北京倚天凌云科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚
需提交 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京倚天凌云科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范北京倚天凌云科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成及议事范围

第二条 公司董事会由五名董事组成，对股东大会负责。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议章程第九十九条规定的交易事项；

（九）审议批准章程第三十九条规定属于股东大会批准范围以外的对外提供的担保事项；

（十）审议章程第一百〇一条规定的关联交易事项；

（十一）审议批准章程第四十一条规定属于股东大会批准范围以外的对外提供的财务资助事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九） 法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。

上述董事会第（一）至（十八）项的职权应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

公司设董事会秘书，股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，信息披露事务等由董事会秘书办理。

第三条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到以下标准之一的，
董事会有权审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第三条的规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五条 公司发生“提供担保”交易事项超过董事会审议范围的，应提交股
东大会进行审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第六条 股东大会授权董事会审议批准除有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和《股东大会议事规则》规定的应当由公司股东大会审议之外的其他交易事项，包括但不限于重大交易、对外担保、关联交易、财务资助等。

第七条 以下事项，须经董事会审议通过：

（一）审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额 1000 万元以上且不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%的交易；涉及的资产净额或成交……
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