公告日期：2024-10-25

证券代码：430368 证券简称：明波通信 主办券商：申万宏源承销保荐
上海明波通信技术股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 10 月 25 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 18 日以书面、电话方
式发出

5.会议主持人：董事长周长明先生

6.会议列席人员：全体监事和高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海明波通信技术股份 有限公司章程》、《上海明波通信技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法 律、 法规及规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议《关于<上海明波通信技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

公司拟进行 2024 年第一次股票定向发行，拟发行 2,400,000 股，发行价
格 1.50 元/股，募集资金总额为人民币 3,600,000.00 元，议案具体内容详见
公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的 《上海明波通信技术股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2024- 022）。
2.回避表决情况

本议案涉及的关联方董事栗原东彦、陈小元、刘铁、何达希回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议《关于签署附生效条件的<上海明波通信技术股份有限公司定向发行股票之认购协议>的议案》
1.议案内容：

公司拟定向发行股票，基于本次股票发行的需要，公司分别与本次发行对 象签署附生效条件的《上海明波通信技术股份有限公司定向发行股票之认购协 议》。
2.回避表决情况

本议案涉及的关联方董事栗原东彦、陈小元、刘铁、何达希回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（三）审议《公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》
1.议案内容：

根据《公司章程》第二十条，“公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）非公开发行股份；……在根据本条第（一）项的规定非公开发行股份 时，股权登记日在册的股东不享有非公开发行股份的优先认购权，但公司董 事会、股东大会对此做出特别决议的情形除外，且公司应就该特别决议进行
公告”。

为明确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非 上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次 定向发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
2.回避表决情况

本议案涉及的关联方董事栗原东彦、陈小元、刘铁、何达希回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》
1.议案内容：

为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定，公司经审慎选择，决定设立 募集资金专项账户，该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得 存放非募集资金或用作其他用途；并与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订《募集资金专户三方监管协议》，由主办券商对公司募集资金使用情况进行 监督。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<上海明波通信技术股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：

公司拟定向发行股票，本次股票发行完成后，公司的股本总额将根据本次 股票发行结果作出相应调整，同意根据本次股票发行后的股本变化及相关事 宜，修改《公司章程》相应条款。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股……
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