公告日期：2022-03-31

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：安信证券
郑州万特电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2022 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

郑州万特电气股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决
议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事及其职责

第三条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事的任职资
格应当符合法律法规、部门规章和公司章程等规定。

第四条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期 3 年，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查。发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

如因董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司应向全国股转公司报备董事的任职、职业经历和持有公司股票
的情况。公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第九条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》。新任董事
应当在股东大会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。未经公司章
程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第十一条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围内不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职……
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