公告日期：2023-12-14

公告编号：2023-021

证券代码：430412 证券简称 ：晓沃环保 主办券商：恒泰长财证券

天津晓沃环保工程股份公司

关于控股子公司拟增资扩股并导致公司丧失对其控制

权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易情况概述

（一）基本情况

天津晓沃环保工程股份公司（以下简称“公司”）的控股子公司张掖市西龙热电有限责任公司（以下简称“西龙热电”）因战略布局及经营发展需要，拟进行增资扩股，西龙热电股东刘继民债权转股权。

增资扩股后的西龙热电注册资本由人民币 3284.30 万元增加至 3435 万元，

其中西龙热电股东刘继民债转股 150.7 万元，原有认缴出资 1601.3 万元，合计1752 万元，占西龙热电增资后注册资本 51%。公司维持原有出资 1675 万元，占西龙热电增资后注册资本 48.76%。增资扩股完成后，西龙热电实际控制权属于西龙热电股东刘继民，西龙热电不再纳入公司合并报表。

（二）是否构重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（简称“管理办法”）

第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

公告编号：2023-021

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 62,777,911.68 元，

归属于公司股东的净资产为 36,818,965.63 元。截至 2022 年 12 月 31 日，西

龙热电经审计的资产总额为 28,536,709.50 元（占公司 2022 年度经审计总资产45.46%），净资产为 8,231,374.52 元（占公司 2022 年末经审计归属于公司股东的净资产 22.36%）。综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。

（三）是够构成关联交易

本次交易不构成关联交易

（四）审议和表决情况

此事项已于 2023 年 12 月 14 召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于控

股子公司拟增资扩股并导致公司丧失对其控制权的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。无回避表决。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、交易协议的主要内容

因战略发展需要，为了增强资本实力，优化公司战略布局，西龙热电拟进行增资扩股，暨西龙热电股东刘继民债权转股权。增资扩股后的西龙热电注册资本由人民币 3284.30 万元增加至 3435 万元，其中西龙热电股东刘继民债转股

150.7 万元，原有认缴出资 1601.3 万元，合计 1752 万元，占西龙热电增资后注

册资本 51%。公司维持原有出资 1675 万元，占西龙热电增资后注册资本 48.76%。增资扩股完成后，西龙热电实际控制权属于西龙热电股东刘继民，西龙热电不再纳入公司合并报表。

三、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

公告编号：2023-021

（一）本次交易的目的

本次增资扩股暨西龙热电股东刘继民债权转股权，有利于增强西龙热电的资本实……
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