公告日期：2023-11-20

光大证券股份有限公司

关于股转公司对长城软件问询函的回复
长城软件项目组于 2023 年 11 月 8 日收到股转公司《关于对四川长城软件科
技股份有限公司的问询函》，根据问询函相关要求，对如下问题进行回复：

请光大证券股份有限公司针对挂牌公司对上述事项的说明进行核查，并就以下内容发表结论性意见:

1.本次回购股份的必要性，是否有利于公司的持续发展是否存在损害股东和债权人合法权益的情形、股份回购的规模是否与公司实际财务状况相匹配;

回复：项目组沟通了公司实控人，了解到因公司连续亏损，部分股东对公司的经营现状不满，表达出希望退出公司并希望大股东回购股份的意愿，因大股东无力回购，又担心因此导致对公司经营管理产生负面影响，经与多位主要股东进行沟通后，商议由公司出资完成部分股份回购。此次回购的股份将用于减少注册资本，回购完成后，公司注册资本由 4070 万缩减为 2570 万元，通过公司规模收缩，可提升管理效率，优化相关指标，减少和避免潜在的内部管理纠纷，可更好的保证公司持续稳定发展。

本次收购为面向全体股东的要约收购，不存在损害股东合法权益的情况。根据回购程序公司将在相关决议通过股东大会审议后，公告通知债权人，基于 2023年半年度报告数据，按回购资金上限 1500 万元测算，本次回购完成后，资产负债率从 1.57%变为 2.84%，公司有充足资金用于偿还债务，不存在损害债权人合法权益的情形。

项目组查阅了公司 2022 年年度报告、2023 年半年度报告，截至 2023 年 6
月 30 日，长城软件总资产为 3,352.42 万元，流动资产为 2,433.38 万元，归属于
挂牌公司股东的净资产为 3,307.77 万元，货币资金余额为 801.17 万元，交易性金融资产为 1,502.92 万元，以 1,500 万元回购上限计算，回购资金约占公司总资产的 44.74%，约占公司流动资产的 61.64%，约占归属于挂牌公司股东净资产的45.35%，股份回购的规模与公司实际财务状况匹配。

2.在挂牌公司未分配利润持续为负的情形下进行股份回购，是否存在涉嫌规避权益分派限制的情形。

回复：项目组取得了公司实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东的承诺，本次要约回购将优先满足中小股东的全部回购需求，剩余回购份额，再由实控人及持有公司 5%以上股份的股东回购，回购完成后，预计公司实际控制人及主要股东仍将保留大部分股份。

本次回购股份为面向全体股东的要约回购，且实控人及持有公司 5%以上股份的股东承诺优先满足中小股东的全部回购需求，公司本次回购目的意在减少股东数量，提高决策效率，为以后的日常经营提供便利，不存在涉嫌规避权益分派限制的情形。

光大证券股份有限公司

2023 年 11 月 日

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