公告日期：2023-11-17

公司一部问询函【2023】第 011 号
南京奥视威电子科技股份有限公司（奥视威）董事会、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（申万宏源承销保荐）、坤元资产评估有限公司：

奥视威于 2023 年 9 月 27 日披露《回购股份方案公告》
（以下简称《回购方案》），拟通过竞价方式，以不高于 2.77元/股的价格，回购不少于 3,240 万股、不超过 3,343.20 万股（占公司当前总股本比例为 50%-51.59%），预计回购金额不超过 9,260.66 万元，目的是减少注册资本。

根据《回购方案》，你公司此次拟通过出售全资子公司北京时代奥视科技有限公司（以下简称奥视科技）100%股权的方式，获取资金支付回购款项。《出售全资子公司股权暨关联交易的公告》显示，奥视科技转让价格为 8,100 万元（坤元
资产评估有限公司出具的以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日
的奥视科技全部权益评估价值为 7,940.91 万元，天健会计
师事务所出具的以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日的资产净
额为 7,045.73 万元），受让方为朱利人、徐道武、陈润海、
段伟伟以及北京睿天昱科技中心（有限合伙）（以下简称睿天昱），5 名股东合计持有公司股份 3,240 万股（与回购股份数量下限一致）。

你公司 2017 年至 2018 年所披露重大资产重组相关公告
显示，奥视科技系你公司通过定向发行股份取得，标的资产
定价 8,100 万元，涉及发行 3,240 万股股份,认购价格 2.5 元
/股，认购方为朱利人、徐道武、陈润海、段伟伟和睿天昱，与此次子公司股权受让方一致。你公司称该次重大资产重组旨在提高公司研发水平、技术实力、丰富和完善产品线等。
请你公司：

1、结合此次回购股份数量、子公司转让价格、受让方情况等，说明从朱利人、徐道武等方受让奥视科技后，又向有关股东转让该公司股权的具体原因，此次回购是否与前次重大资产重组存在关联，重组过程中是否存在应披露未披露的特殊投资条款，是否存在定向回购的情形；

2、结合奥视科技 2018 年至 2023 年半年度业绩情况、
重大资产重组目的及实际实现情况等，说明在奥视科技全部权益评估价值为 7,940.91 万元的情况下，确定转让价格为8,100 万元的考虑因素,该转让价格与前次购买价格一致的原因及合理性；

3、说明此次转让奥视科技事项是否构成重大资产重组，并列示具体判断过程；

4、模拟扣除该子公司后，公司 2022 年及 2023 半年度
业绩情况，子公司出售事项是否会对你公司后续经营产生不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形；

5、说明是否存在与特定回购对象达成回购协议或约定，股份回购后是否将导致你公司实际控制人发生变更。

请坤元资产评估有限公司结合奥视科技 2018 年至 2023
年上半年经营情况、所处行业发展状况、该公司取得成本、重组目的及后续实现情况等，说明在该公司经审计资产净额为 7,045.73 万元的情况下，确定评估值为 7,940.91 万元的评估过程及考虑因素。

请主办券商结合公司前次发行股份购买资产目的及实际实现情况等，对公司上述回复进行核查，并依次对有关事项发表明确意见。

请公司收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。
特此函告。

挂牌公司管理一部
2023 年 11 月 17 日

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