公告日期：2023-11-20

公告编号：2023-048

证券代码：430461 证券简称：奥视威 主办券商：申万宏源承销保荐
南京奥视威电子科技股份有限公司

关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。

南京奥视威电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部下发的《关于对南京奥视威电子科技股份有限公司的问询函》（公司一部问询函【2023】第011号）（以下简称
“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

南京奥视威电子科技股份有限公司（奥视威）董事会、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（申万宏源承销保荐）、坤元资产评估有限公司：

奥视威于2023 年9月27日披露《回购股份方案公告》（以下简称《回购方案》），拟通过竞价方式，以不高于2.77元/股的价格，回购不少于3,240万股、不超过3,343.20万股（占公司当前总股本比例为 50%-51.59%），预计回购金额不超过9,260.66万元，目的是减少注册资本。

根据《回购方案》，你公司此次拟通过出售全资子公司北京时代奥视科技有限公司（以下简称奥视科技100%股权的 方式，获取资金支付回购款项。《出售全资子公司股权暨关联交易的公告》显示，奥视科技转让价格为8,100万元（坤元资产评估有限公司出具的以2023年6月30日为评估基准日的奥视科技全部权益评估价值为7,940.91万元，天健会计师事务所出具的以2023年6月30日为审计基准日的资产净额为7,045.73万
元），受让方为朱利人、徐道武、陈润海、段伟伟以及北京睿天昱科技中心（有限合伙）（以下简称睿天昱），5 名股东合计持有公司股份3,240万股（与回购股份数量下限一致）。

你公司2017年至2018年所披露重大资产重组相关公告显示，奥视科技系你公司通过定向发行股份取得，标的资产定价8,100万元，涉及发行3,240万股股份,认购价格2.5元/股，认购方为朱利人、徐道武、陈润海、段伟伟和睿天昱，与此次子公司股权

公告编号：2023-048

受让方一致。你公司称该次重大资产重组旨在提高公司研发水平、技术实力、丰富和完善产品线等。

请你公司：

1、结合此次回购股份数量、子公司转让价格、受让方情况等，说明从朱利人、徐道武等方受让奥视科技后，又向有关股东转让该公司股权的具体原因，此次回购是否与前次重大资产重组存在关联，重组过程中是否存在应披露未披露的特殊投资条款，是否存在定向回购的情形；

2、结合奥视科技2018年至2023年半年度业绩情况、重大资产重组目的及实际实现情况等，说明在奥视科技全部权益评估价值为7,940.91万元的情况下，确定转让价格为8,100万元的考虑因素,该转让价格与前次购买价格一致的原因及合理性；

3、说明此次转让奥视科技事项是否构成重大资产重组，并列示具体判断过程；
4、模拟扣除该子公司后，公司2022年及2023半年度业绩情况，子公司出售事项是否会对你公司后续经营产生不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形；

5、说明是否存在与特定回购对象达成回购协议或约定，股份回购后是否将导致你公司实际控制人发生变更。

请坤元资产评估有限公司结合奥视科技2018年至2023年上半年经营情况、所处行业发展状况、该公司取得成本、 重组目的及后续实现情况等，说明在该公司经审计资产净额为7,045.73万元的情况下，确定评估值为7,940.91万元的评估过程及考虑因素。

请主办券商结合公司前次发行股份购买资产目的及实际实现情况等，对公司上述回复进行核查，并依次对有关事项发表明确意见。

请公司收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于5个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。

特此函告。

南京奥视威电子科技股份有限公司
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