公告日期：2023-12-26

公告编号：2023-058

证券代码：430461 证券简称：奥视威 主办券商：申万宏源承销保荐
南京奥视威电子科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

根据当前行业发展趋势及公司目前情况，为配合公司长期战略发展计划和业务发展要求，更好地做好公司管理，进一步专注业务拓展，提升公司决策效率，扩大竞争优势，促进未来的长期发展，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2023 年 12 月 25 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
关于《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》，上述议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

为充分保护公司异议股东（包括未参加本次股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司实际控制人承诺：实际控制人由其指定的第三方对满足条件的异议股东所持公司股份进行回购，以保障其合法权益。

回购对象需同时满足以下条件：

1、在公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

2、未参加本次股东大会，或者参加本次股东大会但未就《关于申请公司股

公告编号：2023-058

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投同意票的股东；

3、在申请回购有效期内，向公司提交有效的书面申请材料同时发送电子邮件，要求回购其股份的股东；

4、所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述回购义务且不承担违约的责任；
5、不存在损害公司利益情形的股东；

6、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的情况；

7、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易，恶意拉抬股价的行为。

满足上述所有条件的股东可以要求回购股份，数量上限为其在 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。
(二) 回购义务人

□挂牌公司 □控股股东 √实际控制人 √其他实际控制人指定第三方

(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
(五) 回购价格

回购价格为异议股东取得该部分公司股票的成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与公司最近一期经审计的每股净资产之间的孰高值，自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日(以二者孰早为准)至公司股

公告编号：2023-058

票因本次终止挂牌事项停牌期间，如果以明显偏离市场价格的方式取得的公司股票，其交易成本价格不作为回购价的参考价格。 前述“以明显偏离市场价格取得的公司股票”，指该成交价格超过保护措施公告之日前 20 个转让日的交易（不含盘中竞价交易外的其他交易）均价。

具体回购价格及方式以双方协商并签署的书面协议为准
(六) 申请回购的方式

异议股东需在公司2024年第一次临时股东大会决议公告之日起30日内向公司提交书面申请材……
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