近期，新三板挂牌奶企上陵牧业拟就两家牧业子公司的5000万元融资提供担保，所得资金将用来购买饲料。借钱买饲料背后，上陵牧业2022年净利润暴涨349%，经营活动现金流却下降1256.68%，被业内视作经营流动性存在问题，债务风险可能加大。

　　而自2018年起，上陵牧业就卷入原控股股东数亿元违规担保风波，年度报告连续三年遭到董事异议。截至本次公告发布日，上陵牧业涉及诉讼的担保金额达5.35亿元。因发生关联方资金占用，上陵牧业及相关责任人员还存在被监管机构采取自律监管措施或处罚的风险。

　　子公司借钱买饲料

　　新三板挂牌奶企上陵牧业近期宣布，其全资子公司宁夏翔达牧业科技有限公司、宁夏俊佑牧业科技有限公司拟合计从上海蒙元商业保理有限公司（简称“上海蒙元”）融资5000万元，用于购买饲料。融资限期一年，由上陵牧业为以上两笔融资向上海蒙元提供担保。

　　此外，两家子公司还分别委托内蒙古牛享融融资担保有限公司向上海蒙元提供连带责任保证担保，上陵牧业及其子公司分别向“牛享融”提供连带责任保证反担保，保证期间为融资债务履行期限届满之日起三年。

　　资料显示，宁夏翔达牧业科技有限公司成立于2009年3月，2022年营收约为2.56亿元，净利润约为681.51万元；宁夏俊佑牧业科技有限公司成立于2013年，2022年营收约为8416.99万元，净利润约为95.22万元。

　　上陵牧业称，本次担保事项有利于解决公司对流动资金的需要和日常业务的开展。数据显示，上述两家被担保子公司资产负债率较高，而上陵牧业自身经营活动现金流较为紧张。2022年，上陵牧业在净利润大涨349%的情况下，扣非后净利润下降89.35%至735.41万元，经营活动现金流下降1256.68%至-1.25亿元。截至2022年底，子公司宁夏翔达牧业科技有限公司资产负债率为65.31%，宁夏俊佑牧业科技有限公司资产负债率为73.74%。

　　截至公告发布日，上陵牧业及其控股子公司对挂牌公司合并报表外主体的担保余额约为3.64亿元，上陵牧业对控股子公司的担保余额约为6866.67万元，占上陵牧业最近一期经审计净资产的比例分别约为45.23%、8.53%；上陵牧业涉及诉讼的担保金额达5.35亿元。

　　香颂资本董事沈萌分析认为，财务上的现金流包括经营、投资、筹资活动三方面，但最核心的仍来自经营活动现金流。经营活动现金流大幅度下滑为负值，说明其经营存在严重的流动性问题，可能会影响正常的日常经营，也说明其下游回款能力弱，但上游原材料支付压力无法规避或转嫁，因此对企业经营造成周转挤对，不得不通过筹资活动也就是增加负债来满足自身流动性需要，导致负债风险扩大。

　　卷入违规担保风波

　　高额涉诉担保金额与上陵牧业卷入的违规担保风波有关。

　　公开资料显示，上陵牧业主要从事牛场运营、奶牛养殖、生鲜乳供应，2014年1月挂牌新三板，原控股股东为上陵集团。2018年2月起，上陵集团及关联方使用上陵牧业公章违规对外担保3.292亿元，未经上陵牧业董事会和股东大会审议。因违规担保事宜，上陵牧业及时任董事长史仁、时任总经理史俭以及时任实控人史信于2020年12月收到中国证监会宁夏监管局行政处罚决定书。

　　上陵牧业审核发现，宁夏黄河农村商业银行于2018年9月将上陵牧业基本户中的合计超过1.95亿元，以及上陵牧业黄河农村商业银行新华支行基本户中的约244.09万元划转，用于上陵集团的担保贷款还本付息。2018年12月，上陵牧业134位中小股东针对上述资金划转事项向法院提起诉讼，法院2022年12月判决宁夏黄河农村商业银行将多划扣的约9738.53万元返还给上陵牧业。截至2022年底，形成对上陵集团其他应收款项约1.01亿元。

　　同在2018年，上陵集团实控的宁夏上陵国际贸易有限公司自宁夏中卫金超助贷基金合伙企业借入短期流动资金借款5000万元，在担保协议上签署了上陵牧业公章，该担保协议同样未经上陵牧业董事会及股东大会审议。截至2018年底，该笔借款余额为3000万元，同时宁夏中卫金超助贷基金合伙企业已通过法院将上陵牧业募集资金专项账户中的3000万元进行诉前保全。截至2022年底，形成对上陵集团其他应收款项约3716.84万元。

　　此外，上陵牧业控股子公司宁夏春天然乳品股份有限公司销售给关联方宁夏波斯顿饭店管理有限公司牛奶福利卡和鲜奶，截至2022年底形成对波斯顿饭店应收款项约13.25万元，欠款账龄超过一年，形成资金占用。

　　根据上陵牧业2023年4月28日公告，截至2022年末，上陵集团非经营性占用上陵牧业资金余额为13821.93万元，占用原因为“担保”；其他关联资金往来余额合计为13.25万元。上陵牧业提醒，发生关联方资金占用，公司及相关责任人员存在被监管机构采取自律监管措施或处罚的风险。如果市场情况不能好转，将对公司经营造成不利影响。

　　年报连遭董事“异议”

　　财报显示，在奶价下行、饲料成本上涨的行业背景下，上陵牧业2022年营收下降2.07%至5.58亿元，净利润增长349%至2.55亿元，成为10家上市、挂牌上游奶企中唯一增利不增收的企业。

　　对于利润暴涨，上陵牧业归因于在3起诉讼纠纷中冲回部分计提负债和坏账准备，合计金额约2.71亿元。如剔除冲回金额，则上陵牧业2022年亏损约1552.96万元，主要源于大宗饲料价格持续攀升，饲料成本大幅增加，淘汰牛价格下降，淘汰损失加大等。

　　对于2022年年报，上陵牧业董事尚洁还提出异议，理由是中国华融资产管理股份有限公司（简称“华融资管”）分公司派出的董事对上陵牧业为上陵集团及关联方宁夏上陵房地产开发有限公司（简称“上陵房地产”）提供担保的两笔金额有异议。

　　这并非上陵牧业年报首次遭到董事反对。2020年、2021年，上陵牧业年度报告均被年审会计师事务所出具保留意见或“非标审计意见”的审计报告，认为上陵牧业被担保方合并重整计划生效但债务偿还方案具有不确定性，可能导致对上陵牧业持续经营能力产生重大疑虑的不确定性等。另外，华融资管分公司、华融西部开发投资有限公司派出的两位董事同样对上陵牧业为上陵集团及上陵房地产提供担保的两笔金额存在异议，对两份年度报告及其摘要议案投反对票。

　　眼下，摆在上陵牧业面前的行业下行压力仍不容忽视。国家奶牛产业技术体系首席科学家、中国农业大学教授李胜利在日前举行的2023中国乳业经济发展论坛上表示，预计2023年乳企和奶牛养殖企业奶粉库存量在25万吨—30万吨，过剩生鲜乳量预计超过110万吨。奶源过剩、奶价下跌、饲料成本维持高位挤压行业利润，奶牛养殖效益下降。2023年5月，全国平均奶价在3.9元/公斤左右，同期养殖成本为3.85元/公斤，养殖行业阶段性亏损面将超过50%，已有牧场开始退出或主动淘汰奶牛。

　　原控股股东重整

　　上陵牧业卷入违规担保的同时，上陵集团也完成了破产重整。

　　2018年10月，上陵集团在上交所发布公告称，其“2012年宁夏上陵实业（集团）有限公司债券”本应于2018年10月16日兑付本金5亿元及利息4200万元，但偿债资金安排未能如期到账。同日，鹏元资信评估有限公司将上陵集团和相关债券信用等级再下调，并称相关证券已构成实质违约。之后，上陵集团及其下属共7家企业向银川市中级人民法院申请破产重整，后合并重整关联企业增至20家，其中不包含上陵牧业。

　　2021年4月，管理人向法院和债权人提交重整计划草案。草案显示，上陵集团主要由房地产开发、汽车销售、矿业开采、牧业投资四部分组成，属于重资产企业。由于债权人人数众多且结构复杂，重整资金需求量大，无投资人报名，拟通过自行经营的方式重整。上陵集团之所以陷入困境，主要由于各板块业务扩张过快，主业不突出，部分大型项目节奏把握不准，高杠杆运营，银行授信缩紧等，导致重资产不断丧失流动性，盈利能力逐步下降，高息负债逐年攀升。虽然上陵牧业效益较好，但由于是新三板挂牌公众公司，无法对集团形成资金帮助。

　　银川市中级人民法院2021年10月18日民事裁定书显示，上陵集团等20家公司税款债权总额约为2233.24万元，职工债权总额约为1.01亿元，特定财产担保债权总额约为25.47亿元，普通债权总额约为23.69亿元，由于5组债权人表决均超过半数，且其代表的债权额占该组债权总额2/3以上，因此重整草案获批，重整程序随之终止。

　　根据上陵牧业2021年10月公告，重整草案主要内容包括部分债权人将进行债转股，形成新的上陵集团股东。上陵集团彼时持有上陵牧业35.05%的股份，其中99.35%分别质押给3家资管类公司。

　　此外，上陵牧业已就上述被银行划转款项分别向上陵集团申报了破产债权，根据重整草案规定的3.96%还款率，对剩余96.04%部分计提了坏账准备；因8500万元的奶牛抵押物未向上陵集团申报债权，上陵牧业对此确认预计负债，在重整草案中该担保对应的债权将进行债转股。上陵牧业在2022年财报中提示，剩余没计提减值准备的重整待清偿债权，在重整期内仍然存在无法收回的风险。

　　2022年1月13日，上陵集团完成工商变更。变更前，上陵集团股权架构为史信持股52%，史仁、史俭、史俨分别持股20%、18%、10%。变更后，华融致远投资管理有限责任公司持股16.0429%；华融致远子公司华融华侨资产管理股份有限公司持股16.6033%；宁夏福佑互联网科技有限公司占22.3788%；嘉兴合安壹号投资管理合伙企业占比15.7103%；杨斌占比10.7659%；其余4家主体持股比例均不超过10%。变更前实控人为史信，变更后上陵牧业无实际控制人，公司决策效率存在一定风险。

　　因对上陵集团股权结构变化及公司实控人变更信息未及时披露，2022年4月，证监会宁夏监管局对上陵牧业时任董事长史仁、董事会秘书沈致君、原实控人史信采取出具警示函的行政监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。同期，全国中小企业股份转让系统也对上陵牧业、史仁、沈致君及时任财务负责人李伟莉采取出具警示函的自律监管措施。