公告日期：2024-06-18

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安徽扬子地板股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二四年六月

目录

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见 ...... 3二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和信息披露义
务的意见...... 4三、关于本次股份回购的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款
或有关规定，是否影响公司债务履行能力和持续经营能力的意见 ...... 4四、关于本次申请定向回购股份的回购价格是否合理、是否存在损害挂牌公司利益情形的
意见...... 6五、关于本次申请股份定向回购的回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立的
意见...... 7

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为安徽扬子地板股份有限公司（以下简称“扬子地板”或“公司”）的主办券商，对扬子地板本次定向回购股份事项截至本《合法合规意见》出具之日履行了监督和指导职责，并对本次定向回购股份的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行尽职调查职责，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见

根据公司于2023年5月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《股权激励计划（草案）（修订稿）（更正后）》（以下简称“股权激励计划”）中针对回购情形的规定如下：

“激励对象发生以下情况，其通过本激励计划获授的限制性股票已解除限售的股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销：
1、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

2、因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约；

3、退休离职不再在公司任职；”

因个人原因，公司股权激励股票发行对象郭标于 2023 年 7 月 31 日离职，其
被授予股权激励股票尚在锁定期内。该情况符合上述回购条款中“因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约”的内容。

扬子地板此次股份回购申请满足《回购实施细则》第五十七条之“（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有
关规定回购激励对象或员工持股计划所持股份”的规定。

综上，主办券商认为：扬子地板本次股份回购符合《回购实施细则》第五十七条规定及相关回购条款，属于定向回购。本次股份定向回购尚需全国中小企业股份转让系统同意。

二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和信息披露义务的意见

2024 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，全体董事出席并
审议通过了《定向回购股份方案公告-股权激励》并提交公司 2024 年第二次临时
股东大会审议，公司于 2024 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台披露了《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-017）、《定向回购股份方案公告-股权激励》（公告编号：2024-022）、《2024 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-020）。

根据公司 2023 年 5 月 31 日披露的《股权激励计划（草案）（修订稿）（更正
后）》之“第十一章 股权激励计划的相关程序”之“五、 回购注销程序”规定：（一）若发生本计划规定的回购情形，公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

因此本次定向回购股份并注销，须提交股东大会审议。
……
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