公告日期：2023-10-13

关于郑州畅想高科股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件的

第二轮审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

二〇二三年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 8 月 28 日出具的《关于郑州畅想高科股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。郑州畅想高科股份有限公司（以下简称“畅想高科”、“发行人”或“公司”）与中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相关内容相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.业绩增长可持续性及相关披露的准确性问题......3
问题 2.12 月确认大额收入的真实合理性 ......39
问题 3.毛利率水平较高的合理性 ......92
问题 4.取现资金及个人卡资金流向真实性......126
问题 5.关于采购的真实性及公允性 ......155
问题 6.人员薪酬水平及经营数据的合理性......199
问题 7.其他问题 ......236

问题 1.业绩增长可持续性及相关披露的准确性问题

根据申报材料及首轮问询回复：（1）报告期内，发行人对国铁集团的销售
金额分别为 4,990.52 万元、6,077.49 万元和 5,876.96 万元，主要集中于数智运营
产品，销售金额基本稳定，最近一期略有下降，报告期内国铁集团非合并口径前十大客户变动较大。（2）报告期内仿真实训系列产品收入占比分别为 30.04%、47.70%和 55.48%，销售收入及占比保持较快增长趋势，仿真实训主要客户为国铁集团和各大铁路职业院校，其中各期均有销售的主要客户为国铁集团和郑州铁路职业技术学院，仿真实训产品对国铁集团的销售收入占该类产品的比重由41.48%下降至 17.64%，铁路类职业院校对仿真实训产品的复购率较低。（3）发行人披露，三年与公司均发生交易的客户销售占比分别为 53.14%、52.86%和50.70%。

请发行人说明：（1）区分数智运营产品、仿真实训产品，说明招投标及商务谈判获取订单的比例，报告期内历次招投标的中标情况，包括其他主要竞标方、发行人中标率、中标金额及占比情况等，发行人相对于竞争对手在产品性能、成本定价等方面对比情况，发行人相比于竞争对手能够中标及通过商务谈判获取订单的优势。（2）仿真实训系列产品中标率是否存在变动、变动的合理性，报告期内主要合同的竞争对手、发行人中标原因或获取订单的原因，说明报告期内同行业上市公司兼竞争对手业务规模大于发行人，但报告期内该类业务收入增长金额、增速显著低于发行人的原因与合理性，发行人相比于竞争对手能取得市场份额的竞争优势及商业合理性。（3）数智运营产品中未中标项目的具体情况，未中标原因，相较于竞争对手的劣势，拓展新客户的能力及可持续性。（4）结合国铁集团下辖的子公司、机务段等主体与发行人的交易情况，说明国铁集团与发行人的交易是否具有区域性特征；结合主要区域主体的采购需求、国铁集团非合并口径前十大客户变动较大的情况，说明国铁集团各主体与发行人的交易是否具有持续性、稳定性；2022 年仿真实训类产品向国铁集团的销售大幅下滑的原因及后续购买需求情况。（5）结合报告期内除国铁集团外仿真实训类主要客户变动较大的情况、在手订单中待执行的职业院校订单情况及与报告期内客户的重叠情况等，进一步说明铁路职业院校对仿真实训产品是否具有持续购买的需求，相关产品对铁路职业院校类客户是否属于复购率较低的产品；全国铁路职业院校的
数量、发行人产品已覆盖的院校数量及覆盖率、待开……
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