公告日期：2023-04-20

证券代码：430561 证券简称：齐普光电 主办券商：金元证券

深圳市齐普光电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于拟修订〈深圳市齐普光电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市齐普光电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条为完善深圳市齐普光电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 212 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2020]20 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市齐普光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有
关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由七名董事组成。

董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

第十条董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）聘任的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

（六）全国股份转让系统公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会主要行使下列职权：

（一……
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