公告日期：2023-04-20

证券代码：430561 证券简称：齐普光电 主办券商：金元证券

深圳市齐普光电子股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于拟修订〈深圳市齐普光电子股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市齐普光电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市齐普光电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 212 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告〔2020〕20 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市齐普光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。

第二条 公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联方

第三条 关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成公司的关联方：

（一）公司的母公司。

（二）公司的子公司。

（三）与公司受同一母公司控制的其他企业。

（四）对公司实施共同控制的投资方。

（五）对公司施加重大影响的投资方。

（六）公司的合营企业。

（七）公司的联营企业。

（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括但不限于董事、高级管理人员等。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（十一）持有公司 5%以上股份的法人、自然人或者一致行动人；

（十二）公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的其他情形。

第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于公司的董事、监事及高级管理人员除外。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及时告知公司。

公司应当参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他相关规定，确定公司关联方的名单报送全国……
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