公告日期：2023-06-29

江苏益友天元律师事务所

关于苏州吉玛基因股份有限公司

股票发行合法合规

之

补充法律意见书（一）

地址：苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼

邮编：215123 电话：0512-68240861

二零二三年四月

释 义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非另有说明，下表左端所列词语或简称具有下表右端所述含义：

先进制造产业投资（苏州）基金（有限合伙）、嘉兴久荣

发行对象 指 投资合伙企业（有限合伙）、苏州协耀科新创业投资合伙

企业（有限合伙）、苏州工业园区科技创新投资合伙企业

（有限合伙）及中新苏州工业园区创业投资有限公司

《补充协议（二）》 指 《定向发行股票认购合同之补充协议（二）》

《补充协议（三）》 指 《定向发行股票认购合同之补充协议（三）》

《定向发行业务规则适用指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适

引第1号》 用指引第1号》

江苏益友天元律师事务所

关于苏州吉玛基因股份有限公司股票发行合法合规之

补充法律意见书（一）

致：苏州吉玛基因股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州吉玛基因股份有限公司（以下称“吉玛基因”或“公司”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问。
全国股转公司于2023年4月6日下发了《关于苏州吉玛基因股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所对《问询函》和涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本《补充法律意见书（一）》。

本《补充法律意见书（一）》系在《法律意见书》的基础上根据全国股转公司的审核要求补充出具，本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》表述不同的，以本《补充法律意见书（一）》为准，本《补充法律意见书（一）》未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本《补充法律意见书（一）》中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

问题2.关于认购合同

认购合同中仍有“核准”等表述，请公司按照注册制要求完善认购合同。
1、关于本次定向发行认购协议合法合规性的说明

2022年6月24日，公司与发行对象签订了《股票认购合同》及《补充协议》。
2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制的相关制度及规则，《股票认购合同》及《补充协议》部分表述不再适用。2023年4月24日，公司与发行对象分别签署了《补充协议（二）》及《补充协议（三）》，对部分涉及到全面注册制的相关表述进行了修改，具体修改如下：

原合同位置 原合同表述 修改后表述 修改后协议
名称

（2）本次定向发行获得目标 （2）本次定向发行获得目标

《 认 购 合 公司董事会、股东大会的批 公司董事会、股东大会的批

同》“第三 准，及获得中国证券监督管理 准，及获得中国证券监督管理 《补充协议
条 付 款 前 委员会的核准，公司股东无优 委员会的同意注册的决定，公 （二）》

提条件”第1 先认购权，或以书面方式相应 司股东无优先认购权，或以书
项（2）……
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