公告日期：2024-01-03

国元证券股份有限公司

关于南京大树智能科技股份有限公司

员工持股计划（草案）（修订稿）的合法合规意见
主办券商

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二四年一月

目 录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见 ...... 3
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见 ...... 4
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见 ...... 5
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见 ...... 6
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见 ...... 10六、关于绩效考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主
要内容是否合法合规的意见 ...... 11七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规
的意见 ...... 16
八、关于员工持股计划的结论意见 ...... 16

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主办券商”）作为南京大树智能科技股份有限公司（以下简称“大树智能”、“公司”）的主办券商，对大树智能 2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）进行审核并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《南京大树智能科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”）中一致。

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

本次员工持股计划参加对象的确定标准如下：

员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、高级管理层人员、中层管理人员。最终以选择参加本计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。

本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：

1、最近 12 个月内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；

6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

本次员工持股计划合计参与人数共 16 人。其中，董事、高管 4 人，董事、
监事、高级管理人员以外的其他参与的主体共计 12 人。

经查阅参与对象签署的劳动合同及公开披露信息，与相关人员进行访谈等，上述对象依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划对象范围的确定程序

2023 年 11 月 27 日，大树智能召开第四届董事会第八次会议，本次董事会
审议通过了《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单（修改稿）》《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

2023 年 11 月 27 日，大树智能召开第四届监事会第八次会议，本次监事会
审议通过了《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单（修改稿）》、《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

2023 年 10 月 23 日，大树智能召开 2023 年第一次职工代表大会，均以 19
票同意票审议通过了《南京大树智能科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》《南京大树智能科技股份有限公司 202……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。