公告日期：2022-06-16

济南大陆机电股份有限公司

章 程

二○二二年六月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东...... 6

第二节 股东大会的一般规定...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 10

第四节 股东大会的提案与通知...... 11

第五节 股东大会的召开 ...... 12

第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会 ...... 18

第一节 董事...... 18

第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 25
第七章 监事会 ...... 27

第一节 监事...... 27

第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29

第一节 财务会计制度 ...... 29

第二节 内部审计...... 31

第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第九章 通知 ...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32

第一节 合并、分立、增资和减资...... 32

第二节 解散和清算 ...... 33
第十一章 修改章程...... 35
第十二章 附则 ...... 36

济南大陆机电股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东为公司的发起人。公司在济南市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司名称：济南大陆机电股份有限公司。

英文名称：Jinan Dalu Mechanism & Electron CO., Ltd.

第四条 公司住所：济南高新区新泺大街 786 号。

第五条 公司注册资本为人民币捌仟零壹拾柒万叁仟壹佰柒拾柒元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁方式解决，将争议提交至济南市仲裁委员会进行仲裁。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：做工程、干事业、交朋友、重长远。

广泛吸收各方资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，开
发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，诚信经营，回报股
东、回报社会。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

工业过程计算机控制系统、信息管理系统、机电一体化产品、智能仪表的
软硬件设计开发、生产制造、销售服务、系统集成及其技术咨询服务、转让；
机电设备、环保工程、安防工程的设计、安装、施工；环保技术的研发、污染
物深度处理后的综合利用；环境保护设施运营；货物及技术进出口业务（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋、设备的租赁业务；
物业管理；空调及配件的销售、安装、维修与技术服务；楼宇自控系统设计、
施工及技术服务；节能技术开发、服务；热力生产及供应；新能源技术开发；
售电；停车场服务；电子与智能化工程、……
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